機関設計

指名委員会等設置会社は、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会を設置し、経営の監督と業務執行の分離による監督機能の強化および透明性の向上を図るとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委任することで意思決定の迅速化が図られる体制です。

経営の監督と業務執行が制度的に分離された指名委員会等設置会社である当社では、取締役会および法定の指名・監査・報酬の三委員会に加え、リスク管理に関して取締役会による監督の深化を目的とする委員会である「リスク委員会」、ならびに社外取締役が当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項について定期的に議論するための「社外取締役会議」を設置しています。

取締役会

当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることを目的とし、その主たる役割を経営の監督としています。取締役会は、経営の公正性・透明性を確保するとともに、「経営の基本方針」を決定し、当該方針を踏まえたグループCEOその他の会社を経営する執行役の選任および当社の重要な業務執行の決定を行っています。

当社の取締役会は、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう、国籍・性別・経歴などの多様性と専門性を持った取締役で構成され、各分野における豊富な経験を活かし、当グループにおける経営の重要事項の決定や業務執行の監督を行っています。また、その監督機能を適切に発揮するため、社外取締役を過半とすることを原則としています。

当社の取締役会は、執行役を兼務しない取締役を議長とすることで、執行役の業務執行に対する監督に専念できる体制の強化を図っています。

野村ホールディングス コーポレート・ガバナンス・ガイドライン (PDF 327KB)

また、当社は、社外取締役の当グループに対する独立性を保つため当社関係者や当社の主要な借入先の業務執行者に該当しないことなどを定めた「独立性基準 (PDF 425KB)」を指名委員会において定めています。当社の社外取締役は9名全員が独立性基準を満たしており、社外取締役全員を「独立役員」として指定し、取引所に届け出ています。

取締役の構成(2023年6月27日現在)

※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

氏名 地位 スキル
経営 国際ビジネス 金融業 会計財務 法制度・
規制
内部統制
(リスク管理含む)
デジタル
(IT)・DX
サステナビリティ
永井 浩二 非業務執行取締役
(取締役会長)
奥田 健太郎 代表執行役社長
グループCEO
中島 豊 代表執行役副社長
小川 祥司 非業務執行取締役
島崎 憲明 社外取締役
石村 和彦 社外取締役
Laura Simone Unger
[ローラ・アンガー]
社外取締役
Victor Chu
[ビクター・チュー]
社外取締役
J. Christopher Giancarlo
[クリストファー・ジャンカルロ]
社外取締役
Patricia Mosser
[パトリシア・モッサー]
社外取締役
高原 豪久 社外取締役
石黒 美幸 社外取締役
石塚 雅博 社外取締役

取締役へのサポート体制

当社は、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として取締役会室を設置しており、同室が監査委員会の事務局機能を果たすとともに、社外取締役に対し定期的に経営に関する情報を提供するなど、取締役の職務支援を行っています。

また、取締役会の開催に際しては、社外取締役に対し取締役会の事前説明などの機会を利用して継続的に、当社の事業内容、事業計画、財務状況、内部統制などのガバナンス体制等の重要な事項につき、必要な説明を行っています。

さらに、社外取締役は、必要に応じ、執行役および従業員に対して説明もしくは報告または資料の提出を求めることができ、当社の費用において、法務、会計その他の外部専門家を利用できることとしています。

取締役会の運営状況

取締役会は3カ月に1回以上の頻度で開催され、当社の経営を取り巻く環境やビジネスの状況などについて議論を重ねています。また、取締役会とは別に、社外取締役によるフリーディスカッションの場として定期的に開催する社外取締役会議において、野村グループの経営戦略や取締役会の運営などについて議論を実施し、監督機能の強化に役立てています。

開催回数 11回(2022年4月1日から2023年3月31日まで)

主な審議事項(2023年3月期)

主たる検討内容
グループCEOの後継者計画
  • グループCEOの後継者計画について議論
  • 経営環境等を踏まえたグループCEOに求められる資質や後継者計画の主要なプロセスについて執行側より委員会に報告し、議論
社外取締役候補者の選定
  • 社外取締役候補者の選定について議論
  • 選定にあたって、以下の観点を考慮
    • 性別、国際性および職歴等の観点を踏まえて多様性を備えた構成となること
    • 経営監督機能を適切に発揮すべく、社外取締役が過半数となること
    • 社外取締役の独立性基準を原則として満たす者であること
    • 財務、企業経営、法律等の専門家を含むこと
    • 兼任数の基準(社外取締役は当社の他に原則3社まで)を満たすこと
  • 2023年3月期において複数回議論を重ねた結果、新任の社外取締役候補者として石黒美幸氏および石塚雅博氏を選定することを決定
社内取締役候補者の選定
  • 社内取締役候補者の選定について議論
  • 選定にあたって、以下の観点を考慮
    • 取締役会が会社の業務執行の状況を把握することを容易にし、もって取締役会の経営監督の実効性確保に資するため、グループCEOを含む執行役複数名が取締役を兼ねることを原則とすること
    • 監査委員会による監査の実効性を高めるため、取締役会が、野村グループの業務に精通した社内出身の執行役を兼務しない取締役を常勤監査委員または監査特命取締役として選定することとしていること
  • 2023年3月期において、執行役を兼ねる新任の社内取締役候補者として代表執行役副社長 中島豊を選定することを決定

取締役会の実効性評価

当社は、2016年3月期以降、取締役会の実効性に関する評価を実施しています。取締役会の運営方法や情報提供の質・量、取締役会における議論の状況などについて、各取締役がそれぞれの項目を評価し、その結果を踏まえて、取締役会および社外取締役会議で議論を行い、課題として挙がった項目については、取締役と執行側でさらに議論を進めることで、監督機能の強化に取り組んでいます。

これらの取り組みも踏まえ、取締役会として、取締役会の実効性は本年も概ね良好な水準にあるものと評価しています。当社は、指名委員会等設置会社として、執行の機動性を確保しつつ、取締役会内外において各取締役がその知見を活用する機会の充実に努め、取締役会による監督機能のさらなる高度化を図っています。

イメージ図:取締役会の実効性評価
評価項目
  • 取締役会の構成・運営
  • 取締役会への情報提供
  • 経営目標や経営戦略への取締役会のかかわり
  • 取締役会の経営監督機能
  • 指名・監査・報酬・リスクの各委員会の構成・運営
  • ステークホルダーとの対話状況のモニタリング
  • 社外取締役会議の運営 など
結果を受けた対応 前年の結果を受けた対応
  • 2021年度は、定例議題の時間を短縮し、中長期の経営戦略、リスク管理の高度化、サステナビリティ、サイバーセキュリティ等の戦略的な議題について重点的に議論しました。
  • リスク管理の高度化の一環として、グループのリスクを監督する専門監督機関としてリスク委員会を新設しました。委員6名中5名を社外取締役とし、議長にも外国人社外取締役を選定することで執行からの独立性の高い構成としています。リスク管理の高度化の進捗状況、リスク・アペタイト・ステートメントの改訂、ウクライナ情勢等について報告・議論しています。
  • 当社のビジネスポートフォリオにおける海外比率の高まりも受け、監査委員会については外国人の社外取締役を新規に委員として選定する旨を決定しました。
今後の課題
  • リスク管理の高度化への取り組みが適切に進捗しているか引き続き監督を実施します。
  • 中長期の経営戦略、経営目標、サステナビリティ、デジタル及びITガバナンス等をはじめとした、より戦略的な議題にフォーカスするとともに、適切にモニタリングを実施していきます。

社外取締役インタビュー

コーポレート・ガバナンス体制

2023年6月27日現在

コーポレート・ガバナンス体制

※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

2023年3月末現在
  議長・委員長 社外取締役比率 2022年度開催回数(平均出席率)
取締役会 非業務執行取締役 67% 11回(98%)
指名委員会 社外取締役 67% 8回(100%)
報酬委員会 社外取締役 67% 7回(100%)
監査委員会 社外取締役 67% 15回(100%)
リスク委員会 社外取締役 83% 5回(93%)
社外取締役会議 社外取締役 100% 4回(100%)

委員会

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容の決定を、人格・識見、倫理観、企業経営の経験や専門性、独立性などの一定の選任基準を踏まえて行っています。指名委員会は、社外取締役の石村和彦および高原豪久ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は石村和彦が務めています。

監査委員会

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で4名の委員を選定しています。監査委員会は社外取締役の島崎憲明、Victor Chuおよび石塚雅博ならびに執行役を兼務しない取締役であり常勤監査委員の小川祥司で構成され、委員長は島崎憲明が務めています。すべての委員は、米国企業改革法で定める独立性の要件を満たしており、また、島崎憲明および石塚雅博は同法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定しています。報酬委員会は、社外取締役の石村和彦および高原豪久ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は石村和彦が務めています。

リスク委員会

リスク委員会は、取締役会による野村グループのリスク管理の監督を補助し、リスク管理の高度化に資することを目的とする任意の機関です。リスク委員会は、社外取締役のLaura Simone Unger、島崎憲明、Victor Chu、J. Christopher Giancarlo、Patricia Mosserおよび石黒美幸ならびに執行役を兼務しない取締役の小川祥司で構成され、委員長はLaura Simone Ungerが務めています。

執行役による業務執行

当社は指名委員会等設置会社であることから、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を、法律で認められる限りにおいて原則として委任し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制をとっています。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、特に重要な業務の決定については、「経営会議」、「グループ・リスク管理委員会」、「サステナビリティ委員会」、「内部統制委員会」といった会議体における審議を経て決定することとしています。経営会議等での審議状況について、取締役会は、3カ月に1回以上の報告を受けることとしています。

また、高度化・専門化する金融業務における業務執行体制の一層の強化を図るため、執行役から業務執行権限の一部の委譲を受け、個々の担当分野のビジネス、オペレーションに専念する役割を担う「執行役員」を設置しています。