ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス | 機関設計

指名委員会等設置会社とは、取締役が指名・監査・報酬という3つの委員会の活動などを通じて主に経営の監督を行う一方で、取締役会において選任される執行役が、取締役会から権限委譲を受けて業務執行を行う制度です。指名委員会等設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、過半数を社外取締役とする指名・監査・報酬の三委員会の設置による一層の経営の監督機能の強化および透明性の向上が図られています。

取締役会

当社は、取締役会の主たる役割を経営の監督とし、取締役会の過半数を社外取締役によって構成するなど、外部の視点を重視した監督のもとで透明性の高い経営の実践を志向しています。当社の取締役は、それぞれが国籍・性別・経歴など多様な背景を有しており、財務、企業経営、法律の専門家などで構成され、各分野における豊富な経験を活かし、当グループにおける経営の重要事項の決定や業務執行の監督に尽力しています。

また、当社は、社外取締役の当グループに対する独立性を保つため当社関係者や当社の主要な借入先の業務執行者に該当しないことなどを定めた「独立性基準」を指名委員会において定めています。当社の社外取締役は6名全員が独立性基準を満たしており、社外取締役全員を「独立役員」として指定し、取引所に届け出ています。

取締役の構成(2017年7月1日現在)

取締役のサポート体制

当社は、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として取締役会室を設置しており、同室が監査委員会の事務局機能を果たすとともに、社外取締役に対し定期的に経営に関する情報を提供するなど、取締役の職務支援を行っています。

また、取締役会の開催に際しては、社外取締役に対し取締役会の事前説明などの機会を利用して継続的に、当社の事業内容、事業計画、財務状況、内部統制などのガバナンス体制等の重要な事項につき、必要な説明を行っています。

さらに、社外取締役は、必要に応じ、執行役および従業員に対して説明もしくは報告または資料の提出を求めることができ、当社の費用において、法務、会計その他の外部専門家を利用できることとしています。

取締役会の運営状況

取締役会は3カ月に1回以上の頻度で開催され、当社の経営を取り巻く環境やビジネスの状況などについて議論を重ねています。また、取締役会とは別に、社外取締役によるフリーディスカッションの場として定期的に開催する社外取締役会議において、野村グループの経営戦略や取締役会の運営などについて議論を実施し、監督機能の強化に役立てています。

開催回数 11回(2016年4月1日から2017年3月31日まで)
議論の概要
  • 四半期ごとの決算に関する事項
  • 中間・通期配当の決定
  • 執行役の選任等の法定事項
  • 各部門・地域におけるビジネス環境、業務執行の報告
  • 経営戦略に関するPDCAサイクルに基づいた分析と議論
  • リスク、コンプライアンス関連の報告等

取締役会の実効性評価

当社は、2016年3月期以来、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。取締役会の運営や情報提供の質・量、議論の状況などについて取締役会の実効性評価を実施し、結果を踏まえた議論を取締役会で行うなどさらなる監督機能の強化にも取り組んでいます。

評価方法 取締役を対象にアンケートを行い、その結果を踏まえて取締役会で議論を行う形で実施
評価項目
  • 取締役会の構成・運営
  • 取締役会への情報提供
  • 経営目標や経営戦略への取締役会のかかわり
  • 取締役会の経営監督機能
  • 指名・監査・報酬の三委員会
  • ステークホルダーとの対話の状況のモニタリング
  • 社外取締役会議等
結果を受けた対応 監査委員会および取締役の職務を補助する取締役会室を新たに設置するなど、取締役への情報提供の拡充を組織的に強化するとともに、取締役会運営のさらなる改善への取り組みを実施

社外取締役インタビュー

経営機構

3つの委員会

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容の決定を、人格・識見、企業経営の経験や専門性、独立性などの一定の選任基準を踏まえて行っています。指名委員会は、執行役を兼務しない取締役の古賀信行ならびに社外取締役の草刈隆郎および木村 宏で構成され、委員長は古賀信行が務めています。

監査委員会

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で4名の委員を選定しています。監査委員会は社外取締役の島崎憲明、兼元俊德および園マリ、ならびに執行役を兼務しない取締役であり常勤監査委員の宮下尚人で構成され、委員長は島崎憲明が務めています。すべての委員は、米国企業改革法で定める独立性の要件を満たしており、また、島崎憲明は同法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定しています。報酬委員会は、執行役を兼務しない取締役の古賀信行ならびに社外取締役の草刈隆郎および木村 宏で構成され、委員長は古賀信行が務めています。

執行役による業務執行

当社は、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制を取っています。さらに、取締役会の決議により執行役に委任された業務執行の決定事項のうち、一定の重要事項については「経営会議」「統合リスク管理会議」といった会議体における審議を経て決定することとしています。これらの会議体での審議状況について、取締役会は、各会議体から3カ月に1回以上の報告を受けることとしています。

また、高度化・専門化する金融業務における業務執行体制の一層の強化を図るため、執行役から業務執行権限の一部の委譲を受け、個々の担当分野のビジネス、オペレーションに専念する役割を担う「執行役員」を設置しています。

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