コーポレート・ガバナンス | 機関設計

指名委員会等設置会社とは、取締役が指名・監査・報酬という3つの委員会の活動などを通じて主に経営の監督を行う一方で、取締役会において選任される執行役が、取締役会から権限委譲を受けて業務執行を行う制度です。指名委員会等設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、過半数を社外取締役とする指名・監査・報酬の三委員会の設置による一層の経営の監督機能の強化および透明性の向上が図られています。

取締役会

当社は、取締役会の主たる役割を経営の監督とし、取締役会の過半数を社外取締役によって構成するなど、外部の視点を重視した監督のもとで、透明性の高い経営の実践を志向しています。また、当社は、業務執行の監督を多角的な視点で行い、実効性をより高めるため、取締役会の多様性を重視しています。当社の取締役は、それぞれが国籍・性別・経歴など多様な背景を有しており、財務、企業経営、法律の専門家など、各分野における豊富な経験を活かし、当グループにおける経営の重要事項の決定や経営の監督に尽力しています。

また、当社の取締役会は、取締役10名のうち6名を社外取締役が占めており、社外取締役の独立性を重視し、社外取締役の当グループに対する独立性を保つための「独立性基準」を指名委員会において定めています。なお、当社の社外取締役は、全員が取引所が定めている独立性に疑義があるとされる類型には一切該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、社外取締役6名全員を「独立役員」として指定し、取引所に届け出ています。

取締役の構成(2017年6月23日現在)

社外取締役比率 60%(10名中6名)
外国人取締役比率 10%(10名中1名)

社外取締役インタビュー

経営機構

3つの委員会

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容の決定を、人格・識見、企業経営の経験や専門性、独立性などの一定の選任基準を踏まえて行っています。指名委員会は、執行役を兼務しない取締役の古賀信行ならびに社外取締役の草刈隆郎および木村 宏で構成され、委員長は古賀信行が務めています。

監査委員会

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で4名の委員を選定しています。監査委員会は社外取締役の島崎憲明、兼元俊德および園マリ、ならびに執行役を兼務しない取締役であり常勤監査委員の宮下尚人で構成され、委員長は島崎憲明が務めています。すべての委員は、米国企業改革法で定める独立性の要件を満たしており、また、島崎憲明は同法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定しています。報酬委員会は、執行役を兼務しない取締役の古賀信行ならびに社外取締役の草刈隆郎および木村 宏で構成され、委員長は古賀信行が務めています。

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