| 平成18年6月8日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 関係各位 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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すかいらーく株式の公開買付け開始に関するお知らせ |
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野村ホールディングス株式会社（執行役社長：古賀信行、本社：東京都中央区、以下「NHI」）の100％子会社である野村プリンシパル・ファイナンス株式会社（執行役社長：丸山明、本社：東京都千代田区、以下「NPF」※1）及び、CVC Asia Pacific Limitedが助言するファンドが設立したAsia Eateries Holdings NV（マネージング・ディレクター：Geert Duyck 、Terhulpsesteenweg 166, B-1170 Brussels, Belgium、以下「AEH」※2）は、ＮＰＦが63.33％を出資し、AEHが36.67％を出資するSNCインベストメント株式会社（取締役社長：丸山 明、本社：東京都千代田区、以下「SNC」）を通じて、株式会社すかいらーく（上場銘柄コード：8180、以下「すかいらーく」）株式を公開買付けにより取得することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
本公開買付けは、すかいらーく経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO※3）の一環として行われるものであります。すかいらーくの代表取締役会長である横川竟氏は、本公開買付けが成立した場合において、SNCに直接又は同氏並びに同氏とNPF及びAEHとが協議して定める第三者とが出資する会社等により間接に出資するとともに、引き続きすかいらーくの取締役に留まる予定であり、NPF、AEH及び横川竟氏が指名する役員と共に、すかいらーくの経営にあたる予定です。なお、横川竟氏以外のすかいらーくの現在の経営陣も引き続きすかいらーくの経営に参画する可能性があります。さらに、横川竟氏以外のすかいらーくの現在の経営陣、従業員等がSNC又はすかいらーくへ出資を行う可能性があります。経営陣のみならず、従業員からの出資も検討していることから、マネジメント・エンプロイー・バイアウト（MEBO※4）となる可能性があります。 すかいらーくは、昭和45年に「すかいらーく」1号店を出店して以来、ファミリーレストランの先駆者として外食業界の発展を常にリードし、日本において「外食」が一つの産業として認知される過程で中心的役割を担って参りました。現在までに全都道府県に4,400を超える店舗を配置し、年間延べ5億人以上のお客様に3億3,000万時間以上過ごしていただくことで、「外食」を通じて人々の豊かな生活を実現する一助を果たしてきました。また、その過程において、「原材料調達」「食材加工」「物流」「調理」「最終商品の提供」という一貫したプロセスを独自に展開する、世界にも類をみない外食グループを構築して参りました｡一方、外食産業の市場規模は平成9年の30兆円弱をピークに25兆円程度まで減少を続けていますが、チェーンストア志向企業を中心に新規出店は依然続いており、また、コンビニエンスストアのフード部門などを中心とした中食市場の市場規模が6兆円を超える程にまで拡大しているため、フードサービス産業全体の競争環境は益々激化しております。こうした環境下、すかいらーくの今後の中長期的な成長のためには、これまでの日本経済のデフレ局面に適合させてきたビジネスモデルから、今後の本格的な経済回復局面に相応しいビジネスモデルへと転換していく必要があります。具体的には、新業態の開発、店舗付加価値の向上、既存店舗のモデルチェンジ・業態転換を含む大規模なスクラップ＆ビルドを実行していくことが必要不可欠です。また同時に、人口減少時代に対応した「雇用体系・店舗運営の見直し」や、消費者の食に対する安心・安全への強い要求に応えられる「信頼できるブランド作り」を実践し、すかいらーく自体の改革にとどまらず、日本における外食産業全体の活性化、地位の向上を図ることを目指します。こうした、将来の経営環境の変化に柔軟に対応しつつ、中長期的な視野に立脚した経営戦略を、短期的な業績の変動に左右されることなく可及的速やかに実行する体制を整備することを主な目的として、SNCはすかいらーくの代表取締役会長である横川竟氏と協議の上、本公開買付けを行うことを決定しました。 本公開買付け後、すかいらーくは上述した「新たなる挑戦」に意欲的に取り組み、経営陣・従業員が一体となって徹底した顧客志向を貫くとともに、NPFを含む野村グループの各種リソースや、CVCグループが持つノウハウを最大限に活用して、他社の追随を許さないビジネスモデルを確立し、将来的には、日本における外食産業のステータスアップを図り、さらには「日本発の世界に通用する外食ブランド企業」になるべく、上述の戦略を実行していく方針です。 SNCは、すかいらーくの発行済株式のうち、すかいらーくが保有する自己株式を除いた全株式を取得する目的で、本公開買付けを実施しますが、すかいらーくの筆頭株主である株式会社エス・エイチ・コーポレーション（発行済株式総数に対する所有株式数の割合約6.65％）、すかいらーくの創業者であり代表取締役会長である横川竟氏（発行済株式総数に対する所有株式数の割合約2.81％）、並びにすかいらーくの大株主であり創業者でもある茅野亮氏（発行済株式総数に対する所有株式数の割合約2.79％）、横川端氏（発行済株式総数に対する所有株式数の割合約2.78％）及び横川紀夫氏（発行済株式総数に対する所有株式数の割合約2.64％）から、それぞれが保有するすかいらーく株式について、原則として本公開買付けに応募することの同意を頂いております。また、横川竟氏には、すかいらーく株主が本公開買付けに応募するよう可能な限りご尽力頂く予定です。 SNCは、本公開買付け及びその後の一連の手続により、すかいらーくを完全子会社化する予定です。従って、本公開買付けにおいては取得する株式数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、すかいらーく株式は東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け後に、SNCを完全親会社、すかいらーくを完全子会社とする株式交換が行われる場合には、すかいらーく株式は上場廃止となります。上場廃止後はすかいらーく株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（1）公開買付者の概要
（2）すかいらーくの概要
平成17年12月31日現在
（3）買付けを行う株券の種類 普通株式
（4）公開買付期間 平成18年 6月9日（金曜日）から平成18年7月 10日（月曜日）まで（32日間）
（5）買付価格 1株につき金2,500円
本公開買付けにおける買付価格は、SNCがすかいらーくの普通株式の市場価格、財務状況及び将来収益等の諸要素を総合的に勘案して決定したものであり、平成18年6月7日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所における売買価格の終値の単純平均値1,962円（小数点以下四捨五入）に対して27.4％のプレミアムを加えた価格であり、また、平成15年12月における株式会社ジョナサンの完全子会社化発表以後の現体制発足以降平成18年6月7日までの期間における最高値2,350円を上回る価格であります。 （6）買付予定数 72,472,600株（発行済株式総数の61.42％）
応募株券の総数が買付予定数に満たない場合には、応募株券の全部の買付けを行いません。応募株券の総数が買付予定数以上の場合には、応募株券の全部の買付けを行います。すかいらーくが保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。 （7）公開買付けによる所有株式数の異動
（8）公開買付開始公告日 （9）公開買付代理人 野村證券株式会社
（10）買付けに要する資金
181,182百万円（予定）
（11）決済の開始日
平成18年7月21日（金曜日）
（12）産業活力再生特別措置法の適用及び株式交換について
SNCは、より効率的かつ機動的に前記の戦略を実行するため、本公開買付け開始後に産業活力再生特別措置法に基づく経営資源再活用計画（以下「本計画」）の主務大臣による認定を受けるための申請を行うことを予定しています。SNCは、本公開買付けですかいらーくの自己株式を除いた全株式を取得できなかった場合、本計画が認定された後、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第450条第7項の規定によりなお効力を有するものとされる同法第449条の規定による改正前の産業活力再生特別措置法第12条の9の要件を満たすときは、金銭交付による株式交換を実施し、その後SNCを存続会社とし、すかいらーくを消滅会社とする合併を行うことを企図しています。このうち株式交換については、SNCは、本公開買付け後、本計画に基づき金銭交付による株式交換の認定を受けた上で、SNCを完全親会社とし、すかいらーくを完全子会社とする株式交換を行って、完全子会社となる会社たるすかいらーくのその時点における他の株主に対して、対価として金銭を交付する予定です。なお、SNCは、株式交換について、会社法第784条第1項に定める略式組織再編（本計画の認定を受けた場合には、産業活力再生特別措置法第12条第1項の規定により略式組織再編が認められる要件が変更されます。）の制度を活用する予定であり、すかいらーくにおける株主総会の決議を要せずに実施する予定であります。
株式交換に際して交付される金銭の額は、本公開買付けの買付価格を基準として算定され、本公開買付けの買付価格に準ずる価格となる予定ですが、本公開買付けの買付価格とは異なることがあります。また、かかる株式交換に際しては、完全子会社となるすかいらーくの株主は、法令の手続に従い、同社に対して株式買取請求をすることができます。この場合の1株当たりの買取価格は、株式交換において同社の株主の有する株式1株につき交付される金銭の額又は本公開買付けの買付価格とは異なることがあります。本公開買付け、金銭交付による株式交換又は株式交換にかかる株式買取請求による買取りの場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。 すかいらーくは、平成18年6月8日開催の取締役会決議に基づき、本公開買付けに賛同し、本公開買付けへの応募をお勧めする意を表明しております。なお、かかる決議の行われた取締役会には、社外監査役を含むすかいらーく監査役全員が出席し、いずれの監査役も、すかいらーく取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛成する旨の意見を述べております。また、すかいらーくの代表取締役会長である横川竟氏は、特別利害関係人として、上記決議に参加しておりません。 |
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以上 |
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