野村証券グループ | 野村プリンシパル・ファイナンスによる公開買付けの開始に関するお知らせ

平成15年11月10日

関　係　各　位

野村ホールディングス株式会社
コード番号　８６０４
東証・大証・名証第一部

野村プリンシパル・ファイナンスによる公開買付けの開始に関するお知らせ
（東芝タンガロイ株式会社経営陣によるマネジメント・バイアウトについて）

当社の100％子会社である野村プリンシパル・ファイナンス株式会社（以下：NPF、社長川端芳文）は、平成15年11月10日開催の執行役会において、同社の100％子会社であるNPFティーツー・インベストメント株式会社（以下：NPFT2I、社長東伸之）を通じて、東芝タンガロイ株式会社（以下：タンガロイ、上場銘柄コード：6139）株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1．公開買付けの目的
NPFT2Iは、タンガロイの発行済株式のうち、タンガロイが保有する自己株式を除いた全株式（その総数は、2003年3月31日現在で78,918,393株であり、発行済株式総数の99.23％です。以下、「取得対象株式」といいます。）を取得する目的で、本公開買付けを実施します。
本公開買付けについては、タンガロイの筆頭株主である株式会社東芝（発行済株式総数に対する所有株式数の割合36.99％）および取締役社長徳永昭大氏を含むタンガロイの取締役8名（発行済株式総数に対する所有株式数合計の割合0.08％、以下総称して「タンガロイ経営陣」といいます。）から、それぞれが保有するタンガロイ株式について、原則として本公開買付けに応募することの同意を頂いております。本公開買付けは、タンガロイ経営陣によるマネジメント・バイアウト（注）の一環として行われるものであり、タンガロイ経営陣は、基本的に本公開買付け終了後も継続して、NPFが任命する取締役とともに、タンガロイの経営にあたる予定です。また、タンガロイ経営陣とNPFとの間で、本公開買付けの成立を条件として、NPFT2Iの株式の一部を、タンガロイ経営陣およびその指定する者が譲り受ける旨の契約を平成15年11月10日付で締結しております。
タンガロイは、超硬工具の専業メーカーであり、刃先交換チップを代表とする各種切削工具、耐摩耗工具、プリント基板穴あけ工具、土木建設用工具、摩擦材料部品などの製造・販売を行っています。しかし、国内の超硬切削工具業界は、企業による設備投資の長期的な低迷、主要ユーザーである自動車メーカーの価格低下圧力や生産拠点の世界的な分散化傾向等により、厳しい事業環境にあります。そうした環境下、国内の切削工具メーカー間において合従連衡により製品ラインを拡充する動きが見られるなど、競争はこれまで以上に激化しつつあります。タンガロイの更なる成長のためには、国内流通網の再構築、製品ラインの絞り込み、重点分野における新製品開発、アジアを中心とする製造販売体制の強化等に、中長期的な観点から取り組むことによって、事業の再構築を行う必要があります。こうした施策を、短期的な業績の波にとらわれず、迅速に遂行する体制を整備するとともに、自己責任を明確にした経営体制への転換を図るため、NPFT2Iは、タンガロイ経営陣と協議の上、本公開買付けを行うことを決定いたしました。

NPFT2Iは、本公開買付け後、最終的にタンガロイを100％子会社化することを企図しており、本公開買付けにおいて取得する株式数の上限は設定しておりません。本公開買付け後の手続により、タンガロイの株式は上場廃止となる可能性があります。

(注)マネジメント･バイアウトとは、一般的に、買収対象企業の経営陣が、金融投資家と共同して対象企業の株式を買収する取引を指します。

2．公開買付けの概要

（1）

公開買付者の概要

商号	NPFティーツー・インベストメント株式会社
本店所在地	東京都千代田区大手町二丁目2番2号
代表者	取締役社長　東　伸之
資本金	10百万円
株主	野村プリンシパル・ファイナンス株式会社（100％）

（注）	野村プリンシパル・ファイナンス株式会社は野村ホールディングス株式会社の100％子会社です。

（2）

タンガロイの概要

商号	東芝タンガロイ株式会社
本店所在地	神奈川県川崎市幸区堀川町580番地　ソリッドスクエア
代表者	取締役社長　徳永　昭大
資本金	10,456百万円
設立年月	1950年 2月
主な事業内容	超硬切削工具の製造・販売

大株主

平成15年 3月31日現在

氏名又は名称	株式数	持株比率
	千株	％
株式会社東芝	29,414	36.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	8,304	10.44
ケナメタル社（常任代理人香港上海銀行東京支店）	3,900	4.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	3,456	4.34
野村信託銀行株式会社（投信口）	1,554	1.95
東芝タンガロイ特約店持株会	1,059	1.33
シティバンクロンドンリファンド116 （常任代理人シティバンク・エヌ・エイ東京支店）	1,000	1.25
第一生命保険相互会社	816	1.02
株式会社三井住友銀行	813	1.02
中央三井信託銀行株式会社	727	0.91
計	51,044	64.18

（3）	買付けを行う株券の種類普通株式
（4）	公開買付け期間平成15年 11月11日～平成15年 12月 11日
（5）	買付け価格 1株につき483円（平成15年11月7日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所における売買価格の終値の平均値に対して26.1％のプレミアムを加えた価格であり、また、平成14年以降の最高値475円を上回る価格です。）
（6）	52,608,000株（発行済株式総数の66.15%、取得対象株式総数の66.66％）応募株券の総数が買付予定数に満たないときは、応募株券の全部の買付けを行いません。応募株券の総数が買付予定数以上の場合は、応募株券の全部の買付けを行います。
（7）	公開買付けによる所有株式数の異動買付け前所有株式数　0株　（所有比率　0％）買付け後所有株式数　52,608,000株　（所有比率　66.15％）（注）買付け後の所有株式数は、買付け予定株式総数52,608,000株を買付けた場合の株式数です。（タンガロイの発行済株式総数　79,527,093株）
（8）	公開買付開始公告日平成15年11月11日
（9）	公開買付代理人野村證券株式会社
（10）	買付けに要する資金本公開買付けに要する資金として、NPFはNPFT2Iに対し、390億円を限度として融資することを表明しておりますが、当該融資は、当社による資金提供を裏付けとしております。
（11）	産業活力再生特別措置法の適用および株式交換について NPFT2Iは、産業活力再生特別措置法に基づく経営資源再活用計画の主務大臣による認定を取得しており、本公開買付けでタンガロイの自己株式を除いた全株式を取得できなかった場合、同法第12条の9に基づいて金銭交付による株式交換を実施し、その後タンガロイを存続会社とする合併を行うことを企図しています。このうち株式交換については、NPFT2Iは、本公開買付け後、経営資源再活用計画に基づき金銭交付による株式交換の認定を受けた上で、NPFT2Iを完全親会社とし、タンガロイを完全子会社とする株式交換を行って、完全子会社となる会社たるタンガロイのその時点における他の株主に対して、対価として金銭を交付する予定です。この時に交付される金銭の額については、本公開買付けにおける買付け価格を基準に算定する予定ですが、この金銭の額が本公開買付けにおける買付け価格と同額になる保証はありません。なお、NPFT2Iは、株式交換について、同法第12条の4第2項に基づき、経営資源再活用計画により簡易株式交換に関する特例措置を利用する予定であります。

3．タンガロイとの公開買付けに関する合意
本公開買付けについては、タンガロイの取締役会より既に賛同を得ております。

以上

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