コーポレート・ガバナンス | コンプライアンス

野村グループでは、コンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理を経営上の最重要課題の一つと位置づけています。
コンプライアンスの推進およびコンダクトの適正化のための体制や取り組みについてまとめた「コンダクト・プログラム」を制定し、法令遵守を超えた高いレベルでのコンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理を遂行しています。
そして、一人ひとりの役職員が、金融サービスグループの一員として求められる行動の指針である「野村グループ行動規範」に沿った正しい行動ができるよう「コンダクト・プログラム」に基づくさまざまな取り組みを行っています。

基本的な考え方

野村グループはコンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理を経営上の最重要課題と位置づけ、法令・諸規則の遵守と適正な企業行動を追求しています。
野村グループにおいては、日々の業務執行においてコンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理を実践するとともに、野村グループの共通の価値観である「挑戦」「協働」「誠実」を具体的な行動に移すための指針としての「野村グループ行動規範」を策定しています。
野村グループの全役職員は毎年1回この行動規範の内容を確認し、遵守することを宣誓しています。また、「野村『創業理念と企業倫理』の日」を定め、毎年、創業の精神に基づく企業文化と企業倫理を今一度確認し、過去の不祥事からの教訓を再認識のうえ、不祥事の再発防止に取組むとともに、金融機関の役職員として社会から求められる規範・倫理に沿った良識に基づいて行動し、社会が期待する役割に応えることが「コンプライアンス」であるという考え方を全役職員に浸透させていきます。

コンプライアンスおよびコンダクトリスク管理体制

野村グループは、グループ各社・全部署において法令遵守を徹底し、法令違反の疑いがある行為が発生しないよう、十分な管理体制を整備のうえ、業務運営を行っています。また、万一、問題が発生した場合には、経営レベルにまで迅速に伝達され、適切に対処する組織体制を構築・整備しています。
野村グループでは、コンダクト・プログラムにもとづき、執行側の役員による会議体として「コンダクト委員会」を設置し、コンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理(以下、コンダクト・リスク管理)に関する体制整備や重要事項の審議、各種施策の推進、モニタリングを通じたプログラムの有効性の検証などを行っています。

イメージ図:コンプライアンス体制

コンダクト委員会で審議された事項については、経営会議に報告されるとともに、定期的に取締役会にも報告され、取締役が必要に応じて意見を述べるなどの過程を通じて、プログラムに基づく取り組みが適切に行われるよう、執行側と監督側の両面から管理しています。
野村グループのコンプライアンス体制の責任者としてコンプライアンス統括責任者を選任しています。また、各社および海外各地域にコンプライアンス責任者を設けています。コンプライアンス統括責任者は、統括部署であるグループ・コンプライアンス部への指示等を通じて、各社および海外地域のコンプライアンス責任者と連携し、グローバルなビジネス展開に対応した内部管理体制の強化、および海外拠点を含むグループ各社におけるコンプライアンス体制の整備・維持を図っています。
野村證券では、コンダクト・リスク管理に関する責任者として、日本証券業協会規則に基づく内部管理統括責任者を設けるとともに、営業単位ごとに営業責任者および内部管理責任者を配置しています。また、社員に対し、遵法精神を啓発し、法令諸規則を遵守した業務運営を推進する責務を担う業務管理者を各部店に配置しています。そして、コンダクト・リスク管理機能を担うコンプライアンス本部を設置し、社内ルールの策定やその周知徹底を行うとともに、各部店および営業店におけるルールの遵守状況等をモニタリングし、問題点が発見されれば、ルールの再徹底や修正などの改善策を講じることにより、法令諸規則の遵守、内部管理体制の強化・充実を図っています。

コンダクト・リスク管理の考え方

  • コンプライアンス・リスクは、法令諸規則の違反、金融市場の公正性・公平性の阻害、顧客の保護を損なう不適切な行動により、制裁金等の財務的損失もしくは評判の悪化を被るリスクを言います。
  • コンプライアンス・リスクには、野村グループの役職員のコンダクトが金融機関に求められる社会規範・倫理を逸脱し、顧客保護や市場の健全性に悪影響を及ぼすリスク(コンダクト・リスク)が含まれます。

野村グループでは、非財務リスク管理の枠組みのもと、「リスク・アペタイト・ステートメント」および「コンダクト・プログラム」において、コンダクト・リスク管理に関する方針や体制について定めています。

三線管理の考え方のもと、第一線である各部門の部門長が担当部門の業務におけるコンダクト・リスク管理についての責任を負います。各部門には部門長によるコンダクト・リスク管理の取り組みを補佐するとともに、牽制する役割を担うシニア・コンダクト・オフィサーを設置しています。第二線であるコンプライアンスおよびコンダクト関連部署は、第一線が実施したコンダクト・リスク管理に対する助言・指導と牽制を行うとともに、モニタリングを行い、第一線によるコンダクト・リスク管理の実効性の検証を行います。第三線である内部監査部門は、独立した立場から第一線、第二線のコンダクト・リスク管理体制の状況把握および検証を行い、改善のための助言を行います。

コンダクト・リスク管理では、業務に内在するリスクとそのコントロールを自己評価するRCSA(Risk and Control Self-Assessment)の実施やKRI(Key Risk Indicator:リスクを検知するための指標)を活用したモニタリングを通じて、PDCAサイクルの考え方を実践していきます。

コンダクト・リスク管理体制の強化

野村グループでは、コンプライアンスを単なる法令遵守にとどまらず、社会常識や社会からの期待に応えることであるという考えのもと、法令遵守を超えた高いレベルでのコンプライアンスおよびコンダクトリスク管理の実現に向け、その内部管理体制のさらなる深化・充実に取り組んでいます。

なお、資本市場の信頼を失墜させる行為や当社の信用・財務に多大な影響を及ぼす重大な法令違反が発生した場合には、調査のうえ、ホームページ等を通じ、速やかに公表します。

イメージ図:コンダクト・リスク管理体制の強化

コンプライアンスおよびコンダクトに係る研修等の実施

野村グループでは、役職員に対し、コンダクト、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策、利益相反管理、インサイダー取引防止、ファイアーウォール規制の遵守、顧客情報管理の徹底などのテーマで、コンプライアンスおよびコンダクトに関わるトレーニングを計画的に実施し、役職員の法令諸規則に関する知識水準の向上と、コンプライアンス意識の高揚を図り、適正なビジネス・コンダクトを追求する企業風土を醸成するよう努めています。

野村證券の主な取り組み

  • 営業責任者、内部管理責任者、内部管理部門社員に対する研修および外務員の資質の向上のための研修
  • 支店長、総務課長、新入者、新任者などへのコンプライアンスに関する知識習得・理解度向上のための研修
  • 各種研修・会議における場を利用したコンプライアンスに関する教育・訓練の充実
  • 業務管理者研修
  • 営業部店におけるコンプライアンスアワーの実施

社員一人ひとりに至るまでコンプライアンスを徹底し浸透を図るため、野村證券の営業部店を対象に原則として毎月1回開催されるコンプライアンスに関する講習を開催しています。

コンプライアンス・ホットラインの設置

野村グループでは、法令遵守体制の維持および実効性の確保のため、業務に従事する人(社員、嘱託、派遣社員にかかわらずすべての人)が法令違反の疑いのある行為や、「野村グループ行動規範」に反する行為、会計または会計監査に関する疑わしい行為などに気づいた場合に、その情報を予め指定された通報受領者に直接提供する手段を設けています。
国内グループ会社向けには、平日夜間・土日や、英語にも対応可能な「野村グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置しており(専門の外部業者が提供する通報窓口経由や匿名も可)、また、社内文書の発信やイントラネットでの情報発信等を通じて、コンプライアンス・ホットラインの周知・利用促進を図り、おかしいと感じたら誰もが「声をあげる」ことができる機運の醸成に努めています。2020年3月期の野村グループ・コンプライアンス・ホットラインへの通報件数は101件で、いずれの案件も、状況確認の上、適切に対応されています。

イメージ図:コンプライアンス・ホットラインのフロー

2019年11月には、「野村グループ・コンプライアンス・ホットライン」について、消費者庁所管の「内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)」(※)の登録事業者として登録されました。

事業者が自社の内部通報制度を評価し、消費者庁の定める内部通報制度認証基準に適合している場合、当該事業者からの申請に基づき指定登録機関がその内容を確認した結果を登録し、所定のWCMSマークの使用を許諾する制度です。

イメージ図:WCMSマーク ロゴ

本制度に基づく登録マーク(WCMSマーク)

顧客保護と情報セキュリティ

野村グループでは、金融商品取引法および個人情報保護法などの法令諸規則に従い、顧客資産および情報資産を適切に保護しています。

顧客資産の適正な分別管理

野村證券では、適切な分別管理体制を構築しており、お客様の資産と野村證券自身が保有する資産について、分別管理を適正に行っています。
野村證券ではEY新日本有限責任監査法人に、日本公認会計士協会が定める業種別委員会実務指針第54号に準拠した「顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務」を依頼しています。当該監査法人より、2021年3月31日現在において、野村證券は法令を遵守して分別管理を行っている旨の保証報告書を受領しています。

野村の分別管理(野村證券 ホームページ)

情報資産・個人情報の適切な保護

野村グループでは、事業活動のためにお客様からお預かりした情報資産を適切に管理することが、お客様や株主のみなさまなどとの信頼構築の基本であると認識しています。

野村グループでは、情報セキュリティに関する基本原則として「野村グループ情報セキュリティ基本方針」を定め、情報資産の適切な保護を図っています。この基本方針に則り、グループ各社はそれぞれ情報セキュリティ関連規程を整備しています。さらに、各社の事業活動の特性などに応じて、お客様にご提供する情報などについても管理策の充実に努めています。特に、お客様の個人情報については、個人情報保護法など関連法令の遵守に加え、「野村グループ個人情報保護方針」等に則り、厳格な取り扱いを徹底しています。

野村證券では、マイナンバーを含む個人情報の保護を徹底するため、各部署に情報管理責任者と点検責任者を任命し、下記の具体的な取り組みを行っています。

また、在宅勤務やWeb会議等「新しい働き方」を進めていくなかで求められる各種ITツールに関しては、適正な情報管理の観点も踏まえ、その導入・利活用についての検討を行っています。

情報セキュリティ管理体制

野村證券は、「情報セキュリティ管理規程」に基づいて、役員の中から「情報セキュリティ統括責任者」を選任しています。情報セキュリティ統括責任者は個人情報保護委員会・金融庁が定めた「金融分野における個人情報保護に関するガイドラインの安全管理措置などについての実務指針」に規定する「個人データ管理責任者」としての責務を負っており、情報セキュリティの確保に努めています。

また、野村ホールディングス、野村證券、野村アセットマネジメント、野村信託銀行などでは、全部店長を「情報管理責任者」として任命しています。情報管理責任者は「個人データ管理者」としての責務を負っており、各部店における情報セキュリティの適切な確保、情報資産の取り扱いなどの管理、社員等に対する適切な助言や指導を行っています。

オンラインサービスにおけるセキュリティ対策

野村グループでは、幅広いお客様の多様なニーズにお応えするため、インターネットを通じてさまざまなサービスを提供しています。これらのサービスでは、高度な暗号化技術を採用することで、お客様の重要な情報を保護しています。また、最近その脅威が増しているサイバー攻撃などによる外部からの不正アクセスや情報の漏洩を防止するための対策として、社内システムの監視強化や対策システムの導入などに努めています。

高品質な金融サービスの提供

野村グループでは、最も信頼されるパートナーとして、高度な専門性を発揮し、お客様にとっての最善のサービスを提供するという観点から、金融商品取引業者向けの監督指針なども踏まえて、お客様に提供する各種金融商品およびサービスに関して、以下の取り組みを通じ、品質の向上を図っています。

野村證券の主な取り組み

  • 内部管理責任者、業務管理者などの責任者を設置し、コンプライアンスおよび業務の適正性が遵守される体制の構築
  • 口座開設時の審査および有価証券引受時の審査の徹底
  • 商品の内容についての十分な精査、正確かつわかりやすい情報提供の実施
  • お客様の金融商品に関する知識や、財産の状況などを総合的に勘案したうえで、金融商品取引法をはじめ各業務に応じた法令諸規則を遵守した商品勧誘の実施
  • ご高齢のお客様に勧誘を行う場合のガイドラインの制定と、当該ガイドラインが遵守される体制の構築
  • コンプライアンス研修を通じた法令諸規則および社内ルールの徹底

公正な金融取引の徹底

マネー・ローンダリング・テロ資金供与対策(AML/CFT)

野村グループ行動規範において、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策(AML/CFT)に関しても、犯罪収益の金融資本市場への流入やテロリストへの資金供与を防ぐために高いレベルの管理体制をもってこれを防ぐことを基本方針としています。さらに、AML/CFTに係るグローバルな方針として「野村グループ・マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策方針」を制定し、各地域・グループ会社で策定すべき共通ルールを規定しています。また、顧客管理、経済制裁対応といった特に重要な分野については、グループ全体に共通して適用される具体的な基準を設けています。野村グループでは、各国の法令諸規則を遵守し、金融活動作業部会(FATF)が定める勧告など国際的な規制動向にも注視しながら、グループ全体で一貫したAML/CFT管理態勢の強化を図っています。

野村グループのAML/CFTの最高責任者であり、AML/CFT管理態勢を整備し、その実効性を維持する責任者としてグループAML/CFT統括責任者を選任しています。また、効果的なAML/CFT管理態勢を構築・維持するため、グループAML/CFT統括責任者を補佐する金融犯罪対策部を設置しています。野村グループ各社はAML/CFT管理態勢に責任を負うマネー・ローンダリング対策コンプライアンス・オフィサーを設置しています。野村證券では各部店にAML責任者を設置し、所属する部店内におけるAML/CFTの責任者としてAML/CFTに係る管理態勢の推進の企画・実行を行っています。

イメージ図:マネー・ローンダリング・テロ資金供与対策(AML/CFT)

マネー・ローンダリング等の防止に向けた具体的な対策

野村證券では、「犯罪による収益の移転防止に関する法律」およびリスクベース・アプローチに基づく野村證券のリスク分析結果をふまえ、取引開始時に、個人の場合は、本人特定事項として氏名・住所・生年月日、取引目的、職業等を、法人の場合は、名称・本店または主たる事務所の所在地、取引目的、事業内容、実質的支配者等の法令上求められる確認事項に加えて、当該取引に係るリスクに応じた、追加的な確認や上級管理職による承認手続きを定めています。なお、オンラインで契約するお客様に関しては、リスク軽減措置として追加的な本人確認を行っています。

また、リスクベースの考えをふまえ、外国PEPs(Politically Exposed Persons)やマネー・ローンダリングの行われるリスクが高いと指定されている国に居住しているお客様との取引など、高リスクの取引については厳格な顧客管理を行っています。

海外拠点においても、お客様の本人確認、疑わしい取引の届出、高リスクの取引の厳格な管理などの施策を通して、リスクベースの考えをふまえたマネー・ローンダリング・テロ資金供与対策を講じるなど、不公正取引の防止に取り組んでいます。

なお、これらの取引に際して確認した事項および売買審査に関する記録等のAML/CFTに関する文書は、各地域の方針及び手順に基づき保持されています(日本国内は原則として7年間)。

また、リスクアセスメント手法を用い策定された監査計画に従い、定期的に、内部の監査部署がマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する検証や遵守状況の確認を行います。

反社会的勢力との取引の排除

野村グループでは、反社会的勢力との取引を排除するため、全役職員が遵守すべき指針である「野村グループ行動規範」の中で、反社会的勢力または団体との取引の遮断について定めており、反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針としています。

贈収賄等の防止

野村グループは、「野村グループ行動規範」において、全役職員に対して適用されるすべての法令諸規則と、その趣旨を正しく理解し遵守すべきことを規定していますが、これには贈賄や脱税を規制する法令も含まれています。

贈賄を含む法令違反の疑いのある行為や「野村グループ行動規範」に反する行為等は、「野村グループ・コンプライアンス・ホットライン」の通報対象としています。

野村證券においては、公務員や民間団体役職員など社外との交流について「社外との交流に関するガイドライン」を定め、周知徹底を図ることで、贈収賄を防止し、公正な取引が行われるよう努めています。具体的には、国内の利害関係のある公務員等を相手方とする会食・贈答等は、原則として行わないものとしています。外国公務員等を相手方とする場合は、あらかじめ適用される法令諸規則に照らして許容可能かどうかを確認することとしています。当該ガイドラインの周知徹底のため、役職員に対して継続的に研修を実施しています。

また、交際費が適切に利用されていることを確認するため、交際費の使用状況のモニタリングを実施しています。

こういった贈収賄の防止にかかる内部統制に対し、内部監査部門は、設計の有効性及び運用の妥当性の観点から調査ならびに評価を定期的に行い、その結果にもとづいて業務改善の勧告、提言等を行っています。

海外拠点においても、公務員等を相手方とする会食・贈答等について、不公正あるいは疑わしい取引が行われないように報告・承認の手続きを定めています。

インサイダー取引の防止

野村證券では、法令諸規則にもとづき、インサイダー取引関連法令等に違反すること、または違反するおそれがあることを知りながら注文を受託することを禁止しています。また、インサイダー取引の未然防止を図るため、内部者登録カードを整備し、上場会社等の関係者(内部者)からの注文を受注するにあたっては、インサイダー取引に該当しないこと、あるいはインサイダー情報を保有していないことを確認しています。さらに、野村證券では「法人関係情報管理に関する規程」、「公的機関等から取得された非公知の重要な情報の管理に関する規程」を定め、法人関係情報や非公知の重要な情報の管理・報告体制を定めるとともに、法人関係情報、非公知の重要な情報を保有している場合の当該有価証券の勧誘をはじめとした禁止行為を定めています。

利益相反防止に向けた対策

野村グループでは、グループ各社を通じてグローバルに提供する金融サービス取引において利益相反が発生することがないよう、「野村グループ利益相反管理方針」にもとづき、グループ全体として利益相反管理体制を整えています。グループ各社において利益相反を適切に管理する体制を整備するとともに、野村ホールディングスのグループ・コンプライアンス部が利益相反管理統括部署として、野村グループ内の利益相反のおそれの有無について審査し、利益相反のおそれがある場合には防止対策を行うことにより適切に管理しています。

相場操縦等不公正取引の審査

野村證券では、法令諸規則にもとづき、自己および委託取引が相場操縦、作為的相場形成、インサイダー取引等の不公正取引に該当するおそれがないか日々売買審査を行っています。審査の結果、不公正取引の疑いがある取引を行った取引行為者には、ヒアリングや注意喚起を行い、再発のおそれがあると判断した口座で行われる取引は継続的にモニタリングを実施しています。改善が見られない場合には、注文の受託の停止その他の適切な措置を行っています。また、定期的に審査結果を分析し、審査プロセスの有効性や審査システムの健全性を検証して、適切な売買管理態勢の構築・維持に努めています。

野村グループ タックス・ポリシー

「野村グループ タックス・ポリシー」は野村グループの税務における基本方針であり、経営会議の承認を受けています。

会計・会計監査に関する事項でお気づきの点がございましたら、「お問い合わせ」欄を通じて、情報をお寄せください。

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野村グループからの業務を受託されているみなさまへのお願い

野村グループでは、さまざまな業務を外部に委託していますが、社会的使命を果たすために、野村グループから一定の業務を受託されているみなさまにも、「野村グループ行動規範」の趣旨をご理解いただき、遵守いただきますようお願いいたします。

つきましては、下記リンク先より「野村グループ行動規範」をご一読くださいますようお願いいたします。

なお、野村グループ行動規範の趣旨に照らしてお気づきの点がございましたら、「お問い合わせ」欄を通じて、情報をお寄せください。

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