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株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
2024年5月16日
野村ホールディングス株式会社
野村ホールディングス株式会社（代表執行役社長 グループCEO：奥田健太郎、以下「当社」）は、本日開催の経営会議において、下記のとおり自己株式の処分を行うことを決定しました（以下「本決定」）※1。
1 当社の取締役・執行役への個人別の自己株式処分の割当ては、報酬委員会の決定に従っています。
1. 自己株式処分の目的等
2024年4月26日付ニュースリリース「譲渡制限株式ユニット（RSU）および業績連動型株式ユニット（PSU）の付与に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、当社および当社の子会社の取締役、執行役および使用人等向けの自社株式による繰延報酬制度である譲渡制限株式ユニット（Restricted Stock Unit（RSU））制度（以下「RSU制度」）に基づき、RSUを付与すること、ならびに、当社の取締役および執行役向けの自社株式による繰延報酬制度である業績連動型株式ユニット（Performance Share Unit（PSU））制度（以下「PSU制度」）に基づき、PSUを付与することを決定しました。
RSU制度においては、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てます。
PSU制度においては、原則として、3年間の業績評価期間の経過後に、業績評価期間における業績指標の実績に応じ、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てます。
本決定に基づくRSUに係る自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、本決定日より約1年から3年後を割当日とするもの（第43回RSUから第45回RSUまで）を基本とし、欧州の報酬規制の対象となる海外の役職員に対しては、本決定日より約4年から7年後を割当日とするもの（第46回RSUから第49回RSUまで）とします。
本決定に基づくPSUに係る自己株式処分は、上記業績評価期間に対応して、本決定日より約3年後を割当日とするもの（第1回PSU）を基本とします。
2. 自己株式処分の割当対象者およびその人数ならびに割り当てる株式の数※2
RSU
（1）当社の取締役・執行役に割り当てる予定の株式
| 名称 | 取締役および執行役（社外取締役を除く） | |
|---|---|---|
| 人数（名） | 割当株式数 | |
| 第43回RSU | 2 | 23,100 |
| 第44回RSU | 2 | 23,000 |
| 第45回RSU | 2 | 22,900 |
（2）使用人等に割り当てる予定の株式
| 名称 | 当社の使用人 | 当社の子会社の取締役、執行役 および使用人等 |
||
|---|---|---|---|---|
| 人数（名） | 割当株式数 | 人数（名） | 割当株式数 | |
| 第43回RSU | 28 | 69,300 | 1,928 | 15,205,900 |
| 第44回RSU | 28 | 68,500 | 1,928 | 15,141,600 |
| 第45回RSU | 28 | 67,200 | 1,933 | 15,304,600 |
| 第46回RSU | 1 | 3,600 | 256 | 2,196,300 |
| 第47回RSU | 1 | 3,600 | 102 | 1,188,200 |
| 第48回RSU | 0 | 0 | 9 | 233,400 |
| 第49回RSU | 0 | 0 | 9 | 233,200 |
PSU
| 名称 | 取締役および執行役（社外取締役を除く） | |
|---|---|---|
| 人数（名） | 割当株式数※3 | |
| 第1回PSU | 2 | 1,173,200 |
業績評価期間終了後、下記の算定方法に従って支給株数を算出します。
(1) 定量評価の項目および支給率
| 業績指標 | 構成比 | 支給率の変動幅 | 評価方法 |
|---|---|---|---|
| ROE | 50% | 0%～150% | 業績評価期間3年間の実績値（平均値）により算出 |
| TSR | 50% | 0%～150% | 業績評価期間3年間の実績値（絶対値）により算出 |
(2) 支給株数の算定方法
支給株数は、基準株数※4にROEに基づく支給率とTSRに基づく支給率の加重平均を乗じることで算出します。
2 上記の割当株式数は、RSU制度およびPSU制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、当該金銭報酬債権の額から、RSU制度およびPSU制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。
3 PSU制度に関しては、上記割当株式数は基準株数782,100株を基準として算出される最大割当株式数（基準株数の150%の株数）であるため、業績指標の実績等に応じて、減少することがあります。また、上記の割当株式数は現時点の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、割当株式数が減少することがあります。
4 基準株数は、対象事業年度の業績および国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性評価を勘案して決定した金額を、付与時期における当社の普通株式の株価により除し得られた株数とします。
3. 自己株式処分の概要
RSU
| 第43回RSU | 第44回RSU | 第45回RSU | ||
|---|---|---|---|---|
| （1） | 払込期間 | 2025年4月20日から 2025年5月19日 |
2026年4月20日から 2026年5月19日 |
2027年4月20日から 2027年5月19日 |
| （2） | 処分する株式の種類および数 | 当社普通株式 15,298,300株 |
当社普通株式 15,233,100株 |
当社普通株式 15,394,700株 |
| （3） | 処分価額 | 1株につき888円 | ||
| （4） | 処分価額の総額 | 13,584,890,400円 | 13,526,992,800円 | 13,670,493,600円 |
| （5） | 出資の目的とする財産ならびに当該財産の内容および価額 | 出資の目的とする財産：金銭以外の財産（現物出資財産） 現物出資財産の内容:本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 |
||
| 現物出資財産の価額： 13,584,890,400円 （1株につき処分価額と同額） |
現物出資財産の価額： 13,526,992,800円 （1株につき処分価額と同額） |
現物出資財産の価額： 13,670,493,600円 （1株につき処分価額と同額） |
||
| （6） | 処分方法 | 下記（8）記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。 | ||
| （7） | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資によります。 | ||
| （8） | 割当ての対象者およびその人数 | 当社および当社の子会社の取締役、執行役および使用人等 合計1,958名 | 当社および当社の子会社の取締役、執行役および使用人等 合計1,958名 | 当社および当社の子会社の取締役、執行役および使用人等 合計1,963名 |
| （9） | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生および発行登録追補書類の提出を条件とします。 | ||
| 第46回RSU | 第47回RSU | 第48回RSU | 第49回RSU | ||
|---|---|---|---|---|---|
| （1） | 払込期間 | 2028年4月20日から 2028年5月19日 |
2029年4月20日から 2029年5月19日 |
2030年4月20日から 2030年5月19日 |
2031年4月20日から 2031年5月19日 |
| （2） | 処分する株式の種類および数 | 当社普通株式 2,199,900株 |
当社普通株式 1,191,800株 |
当社普通株式 233,400株 |
当社普通株式 233,200株 |
| （3） | 処分価額 | 1株につき888円 | |||
| （4） | 処分価額の総額 | 1,953,511,200円 | 1,058,318,400円 | 207,259,200円 | 207,081,600円 |
| （5） | 出資の目的とする財産ならびに当該財産の内容および価額 | 出資の目的とする財産:金銭以外の財産（現物出資財産） 現物出資財産の内容:本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 |
|||
| 現物出資財産の価額： 1,953,511,200円 （1株につき処分価額と同額） |
現物出資財産の価額： 1,058,318,400円 （1株につき処分価額と同額） |
現物出資財産の価額： 207,259,200円 （1株につき処分価額と同額） |
現物出資財産の価額： 207,081,600円 （1株につき処分価額と同額） |
||
| （6） | 処分方法 | 下記（8）記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。 | |||
| （7） | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資によります。 | |||
| （8） | 割当ての対象者およびその人数 | 当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役、執行役および使用人等 合計257名 |
当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役、執行役および使用人等 合計103名 |
当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役、執行役および使用人等 合計9名 |
当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役、執行役および使用人等 合計9名 |
PSU
| 第1回PSU | ||||
|---|---|---|---|---|
| （1） | 払込期間 | 2027年4月20日から 2027年9月30日 |
||
| （2） | 処分する株式の種類および数 | 当社普通株式 1,173,200株 |
||
| （3） | 処分価額 | 1株につき888円 | ||
| （4） | 処分価額の総額 | 1,041,801,600円 | ||
| （5） | 出資の目的とする財産ならびに当該財産の内容および価額 | 出資の目的とする財産：金銭以外の財産（現物出資財産） 現物出資財産の内容:本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 |
||
| 現物出資財産の価額： 1,041,801,600円 （1株につき処分価額と同額） |
||||
| （6） | 処分方法 | 下記（8）記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。 | ||
| （7） | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資によります。 | ||
| （8） | 割当ての対象者およびその人数 | 当社の取締役および執行役 合計2名 | ||
| （9） | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生および発行登録追補書類の提出を条件とします。 | ||
上記のうち、処分株式数（上記2.の割当株式数を含む）、処分価額等については、当社株式の発行済株式数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、その比率に応じて合理的に調整される場合があります。
4. 処分価額の算定根拠およびその具体的内容
本決定に基づく自己株式処分における処分価額については、本決定日の直前営業日（2024年5月15日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（1円未満は切り上げ）である888円としています。当該日の終値を採用したのは、当社普通株式が上場されており、かつ直近の株価に依拠することができないことを示す特段の事情が存しない状況においては、当該株価が企業業績や市場の需給環境を反映する、恣意性を排除した合理的なものであり、有利発行には該当しないと判断したためです。
