野村ホールディングス | 定款

（商号）
第1条 当会社は、野村ホールディングス株式会社と称し、英文ではNomura Holdings, Inc.と表示する。

（目的）
第2条 当会社は、次の業務を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配および管理することを目的とする。

1. 金融商品取引法に規定する金融商品取引業
2. 銀行法に規定する銀行業および信託業法に規定する信託業
3. その他の金融サービスおよびそれに付帯または関連する業務
4. 前各号に規定するもののほか、経済、金融および資本市場ならびに社会インフラに関する調査研究およびその受託ならびにそれに付帯または関連する業務

2. 当会社は、前項に付帯する業務を営むことができる。

（本店の所在地）
第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（公告方法）
第4条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

（機関）
第5条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

1. 取締役会
2. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会
3. 会計監査人

（発行可能株式総数）
第6条 当会社の発行可能株式総数は、6,000,000,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。

普通株式 6,000,000,000株
第1種優先株式 200,000,000株
第2種優先株式 200,000,000株
第3種優先株式 200,000,000株
第4種優先株式 200,000,000株

（単元株式数）
第7条 当会社の単元株式数は、普通株式および各優先株式のそれぞれにつき100株とする。

（単元未満株式についての権利）
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

1. 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2. 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4. 次条に定める請求をする権利

（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、公告する。

（株式取扱規程）
第11条 当会社の株式に関する取り扱いおよび株主提案権その他の株主権の行使手続に関しては、法令またはこの定款に定めるもののほか、取締役会または取締役会の決議による委任に基づき執行役の定める「株式取扱規程」による。

（優先配当金）
第12条 当会社は、第44条第1項に基づき、3月31日を基準日として、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭（以下「優先配当金」という。）による剰余金の配当を行う。ただし、当該日の属する事業年度に第13条に定める優先期中配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。

• 第1種優先株式、第2種優先株式
  1株につき、その1株当たりの払込金額相当額に、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定により定める配当年率（15パーセントを上限とする）を乗じて算出した額
• 第3種優先株式、第4種優先株式
  1株につき、その1株当たりの払込金額相当額に、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定により定める配当年率（10パーセントを上限とする）を乗じて算出した額

2. ある事業年度において、優先株主または優先登録株式質権者に対して行う金銭による剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

3. 優先株主または優先株式登録質権者に対しては、優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8 号ロもしくは同法第760 条第7 号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763 条第12 号ロもしくは第765 条第1 項第8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（優先期中配当金）
第13条 当会社は、第44条第1項に定める日（3月31日を除く。）を基準日として剰余金の配当を行うときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、優先株式1株につき、優先配当金の額の2分の1を上限として、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定により定める額の金銭（本定款において「優先期中配当金」という。）を支払う。ただし、優先期中配当金の合計額は、優先配当金の額を超えないものとする。

（残余財産の分配）
第14条 当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。

• 第1種優先株式、第2種優先株式、第3種優先株式、第4種優先株式
  1株につき、その1株当たりの払込金額相当額を踏まえて、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定により定める額

2. 優先株主または優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配を行わない。

（議決権）
第15条 優先株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議または株主総会の決議がある時までの間は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。

（取得請求権）
第16条 第3種優先株主および第4種優先株主は、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定によって定める当該優先株式の取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、当該優先株式を取得するのと引換えに、当該優先株主が取得の請求をした優先株式数に1株当たりの払込金額相当額を乗じた額を次項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、当該優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項にしたがってこれを取扱う。

2. 取得価額は、当初、当会社の普通株式の時価を基準として各優先株式の発行に先立って取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定によって定める方法により算出される額とし、当該決議または決定により取得価額の修正および調整の方法を定めることができるものとする。当該決議または決定により取得価額の修正を定める場合、修正される額の下限を定めるものとし、取得価額が下限として定める額を下回った場合、取得価額は下限として定める額に修正されるものとする。

（一斉取得）
第17条 当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第3種優先株式および第4種優先株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日をもって取得する。この場合、当会社は、当該優先株式を取得するのと引換えに、各優先株主に対し、その有する優先株式数に当該優先株式1株当たりの払込金額相当額を乗じた額を当会社の普通株式の時価で除した数の普通株式を交付するものとし、その詳細は各優先株式の発行に先立って取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定によって定める。当該決議または決定により交付すべき普通株式の上限の算定方法を定めることができる。なお、当該優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第234 条にしたがってこれを取扱う。

（取得条項）
第18条 当会社は、第1種優先株式、第2種優先株式および第4種優先株式について、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定によって定める事由が生じた場合に、取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定によって別に定める日が到来したときは、当該優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、当該優先株式を取得するのと引換えに、各優先株主に対し、当該優先株式1株につき、その払込金額相当額を踏まえて当該優先株式の発行に先立って取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定によって定める額の金銭を交付する。

2. 前項に基づき、各優先株式の一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法により行う。

3. 当会社は、第1種優先株式、第2種優先株式、第3種優先株式および第4種優先株式について、当該優先株式の発行に先立って取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定によって定める事由（当会社の自己資本規制比率その他の自己資本規制に係る数値が予め定めた閾値を下回ったこと、または、当会社につき、元本削減、公的機関等による資本注入またはそれに準ずる行為を行うことが必要である旨の判断その他の優先株式の取得に関連する判断が、監督官庁またはそれに準ずるものにより行われたことを事由の内容に含むものとする。）が生じたときは、当該優先株式の全部または一部を取得する。この場合において、当会社は、当該優先株式を取得するのと引換えに、各優先株主に対し、普通株式を交付するものとし、交付する普通株式の数の算定方法は、当該優先株式の発行に先立って取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定によって、当該優先株式の払込金額、普通株式の時価ならびに市場実勢等を勘案して定める。当該決議または決定により、交付すべき普通株式の上限の算定方法を定めることができる。なお、当該優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第234条にしたがってこれを取扱う。

（株式の併合または分割等）
第19条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、優先株式について株式の併合または分割を行わない。

2. 当会社は、優先株主に対し、株式無償割当て、または新株予約権無償割当てを行わない。

3. 当会社は、優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利、または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（優先順位）
第20条 各優先株式の優先配当金、優先期中配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

（招集）
第21条 定時株主総会は、毎年4月1日から3カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

2. 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、予め取締役会の定める取締役が招集する。

（定時株主総会の基準日）
第22条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

（議決権の代理行使）
第23条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。

（議長）
第24条 株主総会の議長は、予め取締役会が定める執行役または取締役がこれにあたる。ただし、当該執行役または取締役に事故あるときは、予め取締役会の定めた順序にしたがい、他の者がこれにあたる。

（電子提供措置等）
第25条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考 書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議）
第26条 株主総会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2. 会社法第309条第2項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。

（種類株主総会）
第27条 種類株主総会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2. 会社法第324条第2項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。

3. 第21条第2項、第22条ないし第25条の規定は、種類株主総会について準用する。

（員数および選任）
第28条 当会社の取締役は20名以内とし、株主総会において選任する。

2. 前項の選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する。

3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

4. 取締役会の互選により、取締役会長1名を選定することができる。

（任期）
第29条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、補欠として選任された取締役の任期は、前任者の残存期間とする。

（招集）
第30条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会において指名する取締役が招集する。

2. 前項の招集は、各取締役に対し会日より2日前までに、その通知を発するものとする。

（議長）
第31条 取締役会の議長は、取締役会において指名する取締役がこれにあたる。

（決議）
第32条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。

2. 当会社は、会社法第370条の要件をみたしたときには、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役の責任軽減）
第33条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（委員の選定）
第34条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会を構成する委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

2. 各委員会の委員長は、取締役会の決議によって選定する。

（各委員会の権限等）
第35条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。

2. 監査委員会は、次に掲げる職務を行う。

1. 取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成
2. 株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定

3. 報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が当会社の使用人を兼ねているときは、当該使用人の報酬等の内容についても、同様とする。

（各委員会に関する事項）
第36条 各委員会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、取締役会において定める。

（執行役およびその権限）
第37条 当会社の執行役は45名以内とし、取締役会において選任する。

2. 執行役は、次に掲げる職務を行う。

1. 取締役会の決議によって委任を受けた当会社の業務の執行の決定
2. 当会社の業務の執行

（任期）
第38条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。

（代表執行役および役付執行役）
第39条 当会社は、取締役会の決議により、執行役の中から代表執行役を選定する。

2. 当会社は、取締役会の決議により、執行役会長1名、執行役社長1名、執行役副会長、執行役副社長その他の役付執行役各若干名を選定することができる。

（執行役の責任軽減）
第40条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（執行役に関する事項）
第41条 執行役に関する事項は、法令またはこの定款のほか、取締役会において定める。

（事業年度）
第42条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。

（剰余金の配当および自己の株式の取得）
第43条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。

（剰余金の配当の基準日）
第44条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年9月30日、3月31日とする。

2. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

3. 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から3年以内に受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れるものとする。

（取締役または執行役の責任軽減に関する経過措置）
当会社は、取締役会の決議によって、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律第87号）による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第21条の17第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）または執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。