コーポレート・ガバナンス

野村ホールディングス コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの概要

取締役会

• 業務執行の決定は原則として執行役に委任し、経営の監督が主たる役割
• 多様性を備えた人数構成とし、多角的な視点から活発に議論
• 社外取締役を過半数とし、財務、企業経営、法律等の専門家を含むことが原則
• 社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬・リスクの各委員会の設置
• 毎年、各取締役の自己評価を参考に、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示
  指名委員会
  • 人格、識見、倫理観、自らの専門分野についての深い知見と経験等の選出基準のもとに取締役候補者を決定
  • 社外取締役の独立性に関する基準を定め、原則としてこれを満たす者を社外取締役候補者として決定
  • 執行からの独立性を明確にし、その手続の透明性を向上させる観点から取締役会は委員長を選定
  監査委員会
  • 委員の全員が米国企業改革法の定める独立性の要件を満たすことが必要
  • 財務専門家を1名以上含むことが原則
  • 委員長は社外取締役が務めることを原則とし、監査委員会の執行からの独立性を明確化にし、監査活動の透明性を向上
  • 監査の実効性を高めるため、野村グループの業務に精通した社内出身の執行役を兼務しない取締役を常勤監査委員または監査特命取締役として選定
  報酬委員会
  • 業績に応じた報酬支払いの原則のもと、客観性・透明性向上のため、外部評価機関による分析等も活用して取締役・執行役の報酬を決定
  • 株主との利益の一致と、長期的なインセンティブの向上を図るため、繰延報酬を活用
  • 執行からの独立性を明確にし、その手続の透明性を向上させる観点から取締役会は委員長を選定
  リスク委員会
  • 野村グループのリスク管理の高度化に資することを目的として、取締役会によるリスク管理の監督を補助
  • リスク・アペタイト・ステートメントの改廃やリスク管理フレームワークの変更など、リスク管理に関する重要事項について審議
  • 委員長は社外取締役が務めることを原則とし、リスク委員会の執行からの独立性を明確化にし、その活動の透明性を向上

• 取締役会は、監査委員会による監査や業務執行から独立した内部監査部門の活動などを通じてその整備・運用の状況を監督
• 内部統制システムの一層の強化・充実を目的としてグループCEOが議長を務め、監査委員が出席する内部統制委員会を設置
• 内部監査部門の実施計画や責任者の選解任に対して監査委員会の関与を担保

• 財務の健全性を確保し、企業価値を維持・向上させるために経営陣が枠組みを構築し取締役会がその有効性を監督

• 株主を持分に応じて平等に扱い、株主間において情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を実施
• 株主の権利の重要性を踏まえ、その行使を不当に妨げることがないよう必要な措置を実施
• 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として建設的な対話を主要な株主と実施
• ステークホルダーとの対話においては、方法の充実に努め、資本政策の基本的な方針についても説明
• 対話の結果は取締役会で共有

• 野村グループは、政策保有株式の保有の意義について、継続的に検討
• 株式の保有に伴うリスクやコストに留意しつつ、株式保有先企業との取引拡大や事業上の連携などによる当社ビジネスの収益拡大の機会などの事業戦略的な観点を考慮した上で、株式の保有が野村グループの企業価値の維持・向上に資する場合のみ、同株式を保有
• 検討の結果、売却することが合理的と判断される株式については、市場への影響やその他考慮すべき事情も配慮しつつ売却

投資有価証券の保有方針

• 野村グループのすべての役職員が遵守すべき指針として「野村グループ行動規範」を制定
• 野村グループの役職員が持つ多様性および異なる価値観を尊重し、すべての役職員が最大限の能力を発揮できる健全な職場環境を構築することで、長期的な企業価値を向上
• さまざまな事業活動を通じて金融資本市場の発展に貢献するとともに、当社の持続的成長、社会課題の解決および持続可能な社会の実現に向けた活動を積極的に実施
• 野村グループ全体でサステナビリティに関連する課題への取組みを適切に推進および管理するための「サステナビリティ委員会」を設置
• サステナビリティに関する活動の方向性および環境・社会的なリスクに対する対応方針を示すものとして、サステナビリティ委員会において「サステナビリティ・ステートメント」を制定