ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス | 機関設計

指名委員会等設置会社とは、取締役が指名・監査・報酬という3つの委員会の活動などを通じて主に経営の監督を行う一方で、取締役会において選任される執行役が、取締役会から権限委譲を受けて業務執行を行う制度です。指名委員会等設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、過半数を社外取締役とする指名・監査・報酬の三委員会の設置による一層の経営の監督機能の強化および透明性の向上が図られています。

取締役会

当社は、取締役会の主たる役割を経営の監督とし、これを適切に果たすため取締役会の過半数を社外取締役とすることを原則としています。また、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう多様性を備えた人員構成とすることとし、指名委員会において専門性のほか、国籍や性別などを勘案して取締役候補者を決定しております。

当社の取締役会は、多様な背景と専門性を持った取締役で構成され、各分野における豊富な経験を活かし、当グループにおける経営の重要事項の決定や業務執行の監督を行っています。

野村ホールディングス コーポレート・ガバナンス・ガイドライン (PDF 279KB)

また、当社は、社外取締役の当グループに対する独立性を保つため当社関係者や当社の主要な借入先の業務執行者に該当しないことなどを定めた「独立性基準 (PDF 106KB)」を指名委員会において定めています。当社の社外取締役は6名全員が独立性基準を満たしており、社外取締役全員を「独立役員」として指定し、取引所に届け出ています。

取締役の構成(2021年6月21日現在)

※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

氏名 地位 スキル
経営 国際ビジネス 金融業 会計財務 法制度・
規制
内部統制
(リスク管理含む)
デジタル
(IT)
永井 浩二 非業務執行取締役
(取締役会長)
奥田 健太郎 代表執行役社長
グループCEO
寺口 智之 代表執行役副社長
小川 祥司 非業務執行取締役
石村 和彦 社外取締役
高原 豪久 社外取締役
島崎 憲明 社外取締役
園 マリ 社外取締役
Laura Simone Unger
[ローラ・アンガー]
社外取締役
Victor Chu
[ビクター・チュー]
社外取締役
J. Christopher Giancarlo
[クリストファー・ジャンカルロ]
社外取締役
Patricia Mosser
[パトリシア・モッサー]
社外取締役

取締役へのサポート体制

当社は、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として取締役会室を設置しており、同室が監査委員会の事務局機能を果たすとともに、社外取締役に対し定期的に経営に関する情報を提供するなど、取締役の職務支援を行っています。

また、取締役会の開催に際しては、社外取締役に対し取締役会の事前説明などの機会を利用して継続的に、当社の事業内容、事業計画、財務状況、内部統制などのガバナンス体制等の重要な事項につき、必要な説明を行っています。

さらに、社外取締役は、必要に応じ、執行役および従業員に対して説明もしくは報告または資料の提出を求めることができ、当社の費用において、法務、会計その他の外部専門家を利用できることとしています。

取締役会の運営状況

取締役会は3カ月に1回以上の頻度で開催され、当社の経営を取り巻く環境やビジネスの状況などについて議論を重ねています。また、取締役会とは別に、社外取締役によるフリーディスカッションの場として定期的に開催する社外取締役会議において、野村グループの経営戦略や取締役会の運営などについて議論を実施し、監督機能の強化に役立てています。

開催回数 11回(2020年4月1日から2021年3月31日まで)

主な審議事項

  取締役会の主な議題 審議内容
第1四半期 2020年3月期通期決算、剰余金の配当について 概要、部門別・地域別の状況、競合他社の状況等について報告・議論
業務執行報告 ホールセール部門の現状および今後の対策等について報告・議論
買収提案等発生時の対応方針について 初動対応指針を策定すると共に、取締役会での意思決定は維持
インベスター・デーの報告 当社の優先課題、経営ビジョン、ビジネス戦略について報告・議論
リスク・マネジメント報告 トップリスクとエマージングリスクの枠組み導入について報告・議論
コンプライアンス報告 コンダクトの考え方を浸透させる取組み、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策対応について報告・議論
第2四半期 2021年3月期第1四半期決算について 概要、部門別・地域別の状況、競合他社の状況等について報告・議論
業務執行報告 新型コロナウィルスの環境下での対応、今後の課題、戦略等について報告・議論
適切なコンダクト推進のための体制整備について 「コンダクト・プログラム」の制定、コンダクト推進年次計画等について報告・議論
リスク・マネジメント報告 リスク・アペタイトの運用状況について報告・議論
コンプライアンス報告 不適切な情報伝達事案に関する改善策の進捗状況について報告・議論
第3四半期 2021年3月期第2四半期決算、剰余金の配当について 概要、部門別・地域別の状況、競合他社の状況等について報告・議論
業務執行報告 各部門の足元の状況および今後の施策、ROE目標の達成に向けたモニタリング指標の導入等について報告・議論
当社の情報開示体制について 情報開示の社内体制、開示内容の競合他社との比較について報告・議論
政策保有株式検討委員会報告 現時点の保有状況、今後の対応について報告・議論
監査活動所見に対する報告 監査委員会から執行側への提言に対して、執行側からの回答を報告・議論
コンプライアンス報告 法人のお客様の情報流出事案に関する調査状況および今後の対応について報告・議論
第4四半期 2021年3月期第3四半期決算について 概要、部門別・地域別の状況、競合他社の状況等について報告・議論
業務執行報告 各部門の足元の状況および今後の施策、野村アセットマネジメントのESGインテグレーション強化等について報告・議論
当社におけるESGについて 当社のESGに対するアプローチ、今後の展望について報告・議論
コロナ禍の業務運営に関するリスク及び対応について コロナ禍における労務管理、情報管理等について報告・議論
諸規程の改正について 内部統制委員会の運営およびインターナル・オーディットのレポーティング・ライン変更に伴う改正について報告・議論

取締役会の実効性評価

当社は、2016年3月期以降、取締役会の実効性に関する評価を実施しています。取締役会の運営方法や情報提供の質・量、取締役会における議論の状況などについて、各取締役がそれぞれの項目を評価し、その結果を踏まえて、取締役会および社外取締役会議で議論を行い、課題として挙がった項目については、取締役と執行側でさらに議論を進めることで、監督機能の強化に取り組んでいます。

これらの取り組みも踏まえ、取締役会として、取締役会の実効性は本年も概ね良好な水準にあるものと評価しています。当社は、指名委員会等設置会社として、執行の機動性を確保しつつ、取締役会内外において各取締役がその知見を活用する機会の充実に努め、取締役会による監督機能のさらなる高度化を図っています。

イメージ図:取締役会の実効性評価
評価項目
  • 取締役会の構成・運営
  • 取締役会への情報提供
  • 経営目標や経営戦略への取締役会のかかわり
  • 取締役会の経営監督機能
  • 指名・監査・報酬の3委員会の構成・運営
  • ステークホルダーとの対話状況のモニタリング
  • 社外取締役会議の運営 など
結果を受けた対応 前年の結果を受けた対応
  • 2019年度は、指名・報酬委員長に当社の筆頭社外取締役である木村取締役が就任し、取締役会機能のさらなる高度化を図りました。
  • 指名委員会においては、グループCEOの後継者計画について、今後の経営環境を踏まえて求められる資質や候補者案について議論を行い、報酬委員会においては、業績連動報酬の内容について議論を実施するなど、各委員会の機能の充実を図りました。
  • 不適切な情報伝達事案について、取締役会は、監査委員会の傘下に設置された特別調査チームの調査結果に基づき、経営陣に改善策の策定を要請しました。その結果、改善策の軸である野村グループ行動規範が取締役会での議論を踏まえて策定されるとともに、その浸透のための取り組みについても取締役会で議論されました。
今後の課題
  • 定期的に開催している社外取締役会議において、経営目標や戦略に対する議論の充実や効果的な取締役会の運営について、今後取締役と執行側とで当社の目指す取締役会の在り方の議論を行い、一層のガバナンスの充実に向けた取り組みを実施していきます。

社外取締役インタビュー

コーポレート・ガバナンス体制

2021年6月21日現在

※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

2021年3月末現在
  議長・委員長 社外取締役比率 2020年度開催回数(平均出席率)
取締役会 非業務執行取締役 67% 11回(99%)
指名委員会 社外取締役 67% 8回(100%)
報酬委員会 社外取締役 67% 7回(100%)
監査委員会 社外取締役 67% 15回(100%)
社外取締役会議 社外取締役 100% 4回(96%)

3つの委員会

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容の決定を、人格・識見、倫理観、企業経営の経験や専門性、独立性などの一定の選任基準を踏まえて行っています。指名委員会は、社外取締役の石村和彦および高原豪久ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は石村和彦が務めています。

監査委員会

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で3名の委員を選定しています。監査委員会は社外取締役の島崎憲明、園マリ、ならびに執行役を兼務しない取締役であり常勤監査委員の小川祥司で構成され、委員長は島崎憲明が務めています。すべての委員は、米国企業改革法で定める独立性の要件を満たしており、また、島崎憲明は同法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定しています。報酬委員会は、社外取締役の石村和彦および高原豪久ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は石村和彦が務めています。

執行役による業務執行

当社は、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制を取っています。さらに、取締役会の決議により執行役に委任された業務執行の決定事項のうち、一定の重要事項については「経営会議」「統合リスク管理会議」といった会議体における審議を経て決定することとしています。これらの会議体での審議状況について、取締役会は、各会議体から3カ月に1回以上の報告を受けることとしています。

また、高度化・専門化する金融業務における業務執行体制の一層の強化を図るため、執行役から業務執行権限の一部の委譲を受け、個々の担当分野のビジネス、オペレーションに専念する役割を担う「執行役員」を設置しています。

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