ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス | 機関設計

指名委員会等設置会社とは、取締役が指名・監査・報酬という3つの委員会の活動などを通じて主に経営の監督を行う一方で、取締役会において選任される執行役が、取締役会から権限委譲を受けて業務執行を行う制度です。指名委員会等設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、過半数を社外取締役とする指名・監査・報酬の三委員会の設置による一層の経営の監督機能の強化および透明性の向上が図られています。

取締役会

当社は、取締役会の主たる役割を経営の監督とし、これを適切に果たすため取締役会の過半数を社外取締役とすることを原則としています。また、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう多様性を備えた人員構成とすることとし、指名委員会において専門性のほか、国籍や性別などを勘案して取締役候補者を決定しております。

当社の取締役会は、多様な背景と専門性を持った取締役で構成され、各分野における豊富な経験を活かし、当グループにおける経営の重要事項の決定や業務執行の監督を行っています。

野村ホールディングス コーポレート・ガバナンス・ガイドライン (PDF 318KB)

また、当社は、社外取締役の当グループに対する独立性を保つため当社関係者や当社の主要な借入先の業務執行者に該当しないことなどを定めた「独立性基準 (PDF 106KB)」を指名委員会において定めています。当社の社外取締役は6名全員が独立性基準を満たしており、社外取締役全員を「独立役員」として指定し、取引所に届け出ています。

取締役の構成(2019年6月末現在)

【執行役兼務】永井 浩二、永松 昌一 【証券業に精通】古賀 信行、宮下 尚人 【弁護士】Laura Simone Unger(ローラ・アンガー) 【企業経営者】木村 宏、石村 和彦 【会計士】Michael Lim Choo San(マイケル・リム)、園 マリ 【企業会計専門家】島崎 憲明

取締役へのサポート体制

当社は、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として取締役会室を設置しており、同室が監査委員会の事務局機能を果たすとともに、社外取締役に対し定期的に経営に関する情報を提供するなど、取締役の職務支援を行っています。

また、取締役会の開催に際しては、社外取締役に対し取締役会の事前説明などの機会を利用して継続的に、当社の事業内容、事業計画、財務状況、内部統制などのガバナンス体制等の重要な事項につき、必要な説明を行っています。

さらに、社外取締役は、必要に応じ、執行役および従業員に対して説明もしくは報告または資料の提出を求めることができ、当社の費用において、法務、会計その他の外部専門家を利用できることとしています。

取締役会の運営状況

取締役会は3カ月に1回以上の頻度で開催され、当社の経営を取り巻く環境やビジネスの状況などについて議論を重ねています。また、取締役会とは別に、社外取締役によるフリーディスカッションの場として定期的に開催する社外取締役会議において、野村グループの経営戦略や取締役会の運営などについて議論を実施し、監督機能の強化に役立てています。

開催回数 10回(2018年4月1日から2019年3月31日まで)

主な審議事項

  取締役会の主な議題 審議内容
第1四半期 2018年3月期通期決算、剰余金の配当について 概要、部門別・地域別の状況、競合他社の状況等について報告・議論
剰余金の配当等に関する基本方針の変更について 総還元性向を50%以上とすることを基本方針に明記することについて報告・議論
業務執行報告 ホールセール部門の現状および今後の戦略について報告・議論
お客様本位の業務運営を実現するための成果指標(KPI)について 野村證券、野村アセットマネジメントのお客様本位の業務運営の実現に向けた成果指標(KPI)について報告・議論
リスク・マネジメント報告 リスク・アペタイトの運用状況、海外子会社のシステムに対する不正アクセスについて報告・議論
コンプライアンス報告 直近の事案、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策対応について報告・議論
第2四半期 2019年3月期第1四半期決算について 概要、部門別・地域別の状況、競合他社の状況等について報告・議論
業務執行報告 中国における証券会社設立、第2四半期の業績見込み等について報告・議論
監査活動所見に対する報告 監査委員会から執行側への提言に対して、執行側からの回答を報告・議論
リスク・マネジメント報告 リスク・アペタイトの運用状況について報告・議論
コンプライアンス報告 直近の事案、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策対応について報告・議論
第3四半期 2019年3月期第2四半期決算、剰余金の配当について 概要、部門別・地域別の状況、競合他社の状況等について報告・議論
業務執行報告 メガトレンドに伴う、ホールセール部門、営業部門の戦略等について報告・議論
コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの改訂について コーポレートガバナンス・コード改訂を受けた当社の対応について報告・議論
政策保有株式の保有適否の検証について 政策保有株式検討委員会の検討内容を報告・検証
リスク・マネジメント報告 Brexitへの対応状況、リスク・アペタイトの運用状況について報告・議論
コンプライアンス報告 直近の事案、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策対応について報告・議論
第4四半期 2019年3月期第3四半期決算について 概要、部門別・地域別の状況、競合他社の状況等について報告・議論
業務執行報告 各部門の足元の状況および今後の施策について報告・議論
非対面営業の戦略について デジタルを活用した新規顧客の獲得について報告・議論
人事関連報告 新人事制度の導入について報告・議論
ビジネスプラットフォームの再構築について マトリックス経営の見直し、コーポレートの再編等について報告・議論
リスク・マネジメント報告 来期のリスク・アペタイト・ステートメントにいま取り組むべきテーマとして、コンダクト・リスクやシステムリスク、地政学イベント、気候変動に関連するリスクを選定することについて報告・議論
コンプライアンス報告 直近の事案、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策対応について報告・議論
不適切な情報伝達事案について、監査委員会の傘下に特別調査チームを設置

取締役会の実効性評価

当社は、2016年3月期以来、取締役会の実効性に関する評価を実施しています。取締役会の運営方法や情報提供の質・量、取締役会における議論の状況などについて、各取締役が各項目を評価し、その結果を踏まえて取締役会で議論を行います。また、評価結果を受けてさらなる監督機能の強化にも取り組んでいます。

これらの取り組みも踏まえ、取締役会の実効性は概ね高い水準にあるものと評価しております。指名委員会等設置会社として執行の機動性を確保しつつ、取締役会内外において各取締役がその知見を活用する機会の充実に努め、もって取締役会による監督機能のさらなる高度化を図ってまいります。

評価方法 取締役を対象にアンケートを行い、その結果を踏まえて取締役会で議論を行う形で実施
評価項目
  • 取締役会の構成・運営
  • 取締役会への情報提供
  • 経営目標や経営戦略への取締役会のかかわり
  • 取締役会の経営監督機能
  • 指名・監査・報酬の三委員会の構成・運営
  • ステークホルダーとの対話状況のモニタリング
  • 社外取締役会議の運営 など
結果を受けた対応
  • 投資家やアナリストなどのステークホルダーとの対話状況を取締役会へ適宜報告
  • 社外取締役会議などを通じた当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項についての議論

社外取締役インタビュー

コーポレート・ガバナンス体制

※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

2019年6月24日現在
  議長・委員長 社外取締役比率 2018年度開催回数 (平均出席率)
取締役会 非業務執行取締役 60% 10回(100%)
指名委員会 社外取締役 67% 6回(100%)
報酬委員会 社外取締役 67% 4回(100%)
監査委員会 社外取締役 67% 17回(100%)

3つの委員会

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容の決定を、人格・識見、倫理観、企業経営の経験や専門性、独立性などの一定の選任基準を踏まえて行っています。指名委員会は、社外取締役の木村 宏および石村和彦ならびに執行役を兼務しない取締役の古賀信行で構成され、委員長は木村 宏が務めています。

監査委員会

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で3名の委員を選定しています。監査委員会は社外取締役の島崎憲明、園マリ、ならびに執行役を兼務しない取締役であり常勤監査委員の宮下尚人で構成され、委員長は島崎憲明が務めています。すべての委員は、米国企業改革法で定める独立性の要件を満たしており、また、島崎憲明は同法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定しています。報酬委員会は、社外取締役の木村 宏および石村和彦ならびに執行役を兼務しない取締役の古賀信行で構成され、委員長は木村 宏が務めています。

執行役による業務執行

当社は、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制を取っています。さらに、取締役会の決議により執行役に委任された業務執行の決定事項のうち、一定の重要事項については「経営会議」「統合リスク管理会議」といった会議体における審議を経て決定することとしています。これらの会議体での審議状況について、取締役会は、各会議体から3カ月に1回以上の報告を受けることとしています。

また、高度化・専門化する金融業務における業務執行体制の一層の強化を図るため、執行役から業務執行権限の一部の委譲を受け、個々の担当分野のビジネス、オペレーションに専念する役割を担う「執行役員」を設置しています。

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