ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス | 機関設計

当社は、取締役会の主たる役割を経営の監督とし、これを適切に果たすため取締役会の過半数を社外取締役とすることを原則としています。また、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう多様性を備えた人員構成とすることとし、指名委員会において専門性のほか、国籍や性別などを勘案して取締役候補者を決定しております。

当社の取締役会は、多様な背景と専門性を持った取締役で構成され、各分野における豊富な経験を活かし、当グループにおける経営の重要事項の決定や業務執行の監督を行っています。

野村ホールディングス コーポレート・ガバナンス・ガイドライン (PDF 279KB)

また、当社は、社外取締役の当グループに対する独立性を保つため当社関係者や当社の主要な借入先の業務執行者に該当しないことなどを定めた「独立性基準 (PDF 106KB)」を指名委員会において定めています。当社の社外取締役は6名全員が独立性基準を満たしており、社外取締役全員を「独立役員」として指定し、取引所に届け出ています。

当社は、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として取締役会室を設置しており、同室が監査委員会の事務局機能を果たすとともに、社外取締役に対し定期的に経営に関する情報を提供するなど、取締役の職務支援を行っています。

また、取締役会の開催に際しては、社外取締役に対し取締役会の事前説明などの機会を利用して継続的に、当社の事業内容、事業計画、財務状況、内部統制などのガバナンス体制等の重要な事項につき、必要な説明を行っています。

さらに、社外取締役は、必要に応じ、執行役および従業員に対して説明もしくは報告または資料の提出を求めることができ、当社の費用において、法務、会計その他の外部専門家を利用できることとしています。

取締役会は3カ月に1回以上の頻度で開催され、当社の経営を取り巻く環境やビジネスの状況などについて議論を重ねています。また、取締役会とは別に、社外取締役によるフリーディスカッションの場として定期的に開催する社外取締役会議において、野村グループの経営戦略や取締役会の運営などについて議論を実施し、監督機能の強化に役立てています。

当社は、2016年3月期以降、取締役会の実効性に関する評価を実施しています。取締役会の運営方法や情報提供の質・量、取締役会における議論の状況などについて、各取締役がそれぞれの項目を評価し、その結果を踏まえて、取締役会および社外取締役会議で議論を行い、課題として挙がった項目については、取締役と執行側でさらに議論を進めることで、監督機能の強化に取り組んでいます。

これらの取り組みも踏まえ、取締役会として、取締役会の実効性は本年も概ね良好な水準にあるものと評価しています。当社は、指名委員会等設置会社として、執行の機動性を確保しつつ、取締役会内外において各取締役がその知見を活用する機会の充実に努め、取締役会による監督機能のさらなる高度化を図っています。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容の決定を、人格・識見、倫理観、企業経営の経験や専門性、独立性などの一定の選任基準を踏まえて行っています。指名委員会は、社外取締役の石村和彦および高原豪久ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は石村和彦が務めています。

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で3名の委員を選定しています。監査委員会は社外取締役の島崎憲明、園マリ、ならびに執行役を兼務しない取締役であり常勤監査委員の小川祥司で構成され、委員長は島崎憲明が務めています。すべての委員は、米国企業改革法で定める独立性の要件を満たしており、また、島崎憲明は同法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定しています。報酬委員会は、社外取締役の石村和彦および高原豪久ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は石村和彦が務めています。

当社は、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制を取っています。さらに、取締役会の決議により執行役に委任された業務執行の決定事項のうち、一定の重要事項については「経営会議」「統合リスク管理会議」といった会議体における審議を経て決定することとしています。これらの会議体での審議状況について、取締役会は、各会議体から3カ月に1回以上の報告を受けることとしています。

また、高度化・専門化する金融業務における業務執行体制の一層の強化を図るため、執行役から業務執行権限の一部の委譲を受け、個々の担当分野のビジネス、オペレーションに専念する役割を担う「執行役員」を設置しています。