コーポレート・ガバナンス | 役員報酬について

業績連動報酬等に関する事項

1. 業績連動報酬等としての年次賞与
   当社においては、ベースサラリー、年次賞与および長期インセンティブプランで構成される取締役および執行役の報酬等のうち、年次賞与を業績連動報酬等として支給しております。年次賞与については、原則として半額を当事業年度終了後に現金により支給し、残る半額を翌事業年度以降に繰延報酬として複数年にかけて均等に分割して支給しております。
2. 年次賞与の算定に用いる業績指標
   取締役および執行役の年次賞与の決定にあたっては、当社グループの経営ビジョン・ビジネス戦略との整合性を担保するため、当社グループの最重要指標として設定している株主資本利益率（ROE）に基づき年次賞与の基礎額を算定する際に用いる業績指標として選定しております。
3. 年次賞与の算定方法
   ＜算定方法の概要 ＞

   取締役および執行役の年次賞与の算定にあたっては、職位に応じて異なる算定方法を適用しております。

   ＜職位別の具体的な算定方法＞

   • 代表執行役社長グループCEOについては、当社グループの業務執行の責任を負う職責にあることから、ROEのターゲット値に対する実績値に基づき、年次賞与の基礎額を算定いたします。これに、国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性評価等を必要に応じて勘案し、年次賞与とベースサラリーを含む総報酬額（TC：Total Compensation）を決定しております。
   • その他の取締役および執行役については、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責および国内外のそれぞれの報酬規制・水準などを加味し、定性的な要素も考慮のうえ、年次賞与とTCを決定しております。

   ＜本事業年度の年次賞与の算定に用いた業績指標に関する実績値＞

   ※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

   業績指標	ターゲット値	当事業年度実績
   ROE	8.0%	3.1%

1. 非金銭報酬等としての繰延報酬（株式関連報酬）
   当社においては、取締役および執行役の年次賞与の半額を繰延報酬としており、支給にあたっては、原則として、非金銭報酬等に該当する株式関連報酬（RSUおよびファントム・ストックプラン）を用いております。
2. 現在の株式関連報酬プログラム
   現在の株式関連報酬プログラムは下表のとおりです。

   ※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

   種類	概要
   譲渡制限株式 ユニット（RSU）	1ユニット当たり当社普通株式1株を株式報酬として支給します。 繰延期間は原則として3年としております。 2018年3月期に対応する繰延報酬より導入しております。 原則として毎年5月に付与いたします。
   ファントム・ ストックプラン	当社の株価に連動する現金決済型の報酬制度です。 RSU同様、繰延期間は原則として3年としております。 2018年3月期に対応する繰延報酬からはRSUの適用を原則としているため、同期以降は補助的な位置付けとして運用しております。 RSU同様、原則として毎年5月に付与いたします。

   上記のとおり、2018年3月期よりRSUを繰延報酬の基本的な支給方法として導入し、従来のストック・オプション等を代替しております。

3. 繰延報酬を株式関連報酬として支給することによる効果
   繰延報酬を株式関連報酬として支給することにより、報酬の経済的価値が当社の株価にリンクされ、一定の受給資格確定期間が設けられること等によって、以下の効果を期待できます。
   • 株主との利益の一致
   • 付与から受給資格確定までの一定の期間に、株価の上昇により受給時の繰延報酬の経済的価値が増大し得る機会を与えることによる中期インセンティブ^※、および、リテンション
   • 中長期的な企業価値の向上という共通の目標を与えることによる部門を越えた連携・協力の推進

   株式関連報酬のうち、RSUを繰延報酬の基本的な支給方法としたことに伴い、原則として、付与された事業年度の翌事業年度から3年間の繰延期間にわたって、現金ではなく、当社株式を支給することとなります。支給株式数は付与の時点における当社の株価に基づき決定されていることから、当社の株価が上昇することにより、繰延報酬は受給時の経済的価値が増大することとなります。なお、株価の上昇には、企業価値の増大が反映されることから、取締役および執行役にとっての中期インセンティブに加え株主との利益の一致等も図られることとなります。

4. 繰延報酬に定めるクローバック
   繰延報酬の付与にあたっては、自己都合による退任、財務諸表の重大な修正、当社グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、減額、没収または支給後の返還の対象となることを定めております（いわゆる「クローバック条項」を含む個別契約を締結）。
   繰延報酬にはこのようなメリットがあるため、主要各国の規制当局からも積極的な活用が推奨されています。
   なお、当社グループにおける繰延報酬については、FSB（金融安定理事会）が公表している「健全な報酬慣行に関する原則」の推奨に基づき、繰延期間を原則として翌事業年度以降から3年以上としております。

報酬委員会による取締役および執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する事項

1. 方針の決定の方法
   野村ホールディングスは指名委員会等設置会社であるため、会社法の定めるところにより、報酬委員会が「野村グループの報酬の基本方針」および「取締役および執行役にかかる報酬の方針」を定め、毎期、報酬委員会において、その妥当性を審議した上で決定しております。

2. 野村グループの報酬の基本方針
   野村グループの報酬の基本方針は以下のとおりです。

   野村グループ人材（当社の取締役および執行役を含め、野村グループの全ての役職員をいう。以下同じ。）に対する報酬の基本方針として、「野村グループの報酬の基本方針」（以下「グループの基本方針」）を以下のとおり定める。

   報酬のガバナンス

   当社は指名委員会等設置会社であり、会社法の定めるところにより、その過半を社外取締役とする委員で構成される独立性の高い報酬委員会を設置している。報酬委員会は、グループの基本方針および「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」を定め、これらの方針に従い、当社の取締役および執行役の個人別の報酬の内容を審議・決定する。
   当社の取締役および執行役以外の野村グループの役職員の報酬に関する各種方針および報酬総額等は、経営会議から人事・報酬に関する一定の権限を委任され、代表執行役社長グループCEOを委員長、財務統括責任者およびリスク管理統括責任者等を委員とする「人事委員会」が、各地域における人事・報酬に関する委員会等と連携のうえ、これを審議・決定する。
   報酬委員会は、1934年米国証券取引所法等を遵守するために「報酬返還に関する方針」を定め、日本法に基づく当社の法定の役員である対象役員の報酬に関する事項を決定するものとし、人事委員会は当該方針の管理、運用、解釈及び運営を行うものとする。

   野村グループ人材に対する報酬のあり方

   野村グループは、「野村グループ企業理念」における「金融資本市場を通じて、真に豊かな社会の創造に貢献する」という社会的使命を果たすうえで、人材こそが最も重要であると認識している。

   野村グループ人材に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。

   （1）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上

   野村グループ人材に対する報酬は、企業理念の実現、「野村グループ行動規範」に沿った企業文化・行動の促進およびより広範な「ESG（環境・社会・ガバナンス）」への幅広い取組みに資するものとする。

   また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。

   （2）健全かつ効果的なリスク管理

   野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて調整を行う。また、これらの定量的な要因に加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。
   また、報酬の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、適用法令および野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、報酬が減額、停止、権利喪失、取消し、他の報酬との相殺または支給後の返還の対象となること（いわゆる「クローバック」）を定める。

   （3）株主との利益の一致

   一定以上の報酬を受け取る野村グループ人材については、その報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。

   グループの基本方針の改廃

   グループの基本方針の改廃は、報酬委員会の決議による。

3. 取締役および執行役にかかる報酬の方針
   上記のグループの基本方針を受けて、取締役および執行役にかかる報酬の方針を以下のとおり定めております。

   取締役および執行役の報酬は、ベースサラリー、年次賞与、長期インセンティブプランで構成されるものとする。

   （1）ベースサラリー

   • ベースサラリーは、各取締役・執行役の経歴・職歴および職位ならびに関連する業界の水準等を参考に、現金による固定報酬額として決定する。
   • 執行役については、ベースサラリーの一部を株式関連報酬により支払う場合がある。この場合、株式関連報酬に一定の繰延期間を設けることにより、適切な中期インセンティブを付与するとともに、株主との利益の一致を図るものとする。

   （2）年次賞与

   • 年次賞与は、グループ全体の業績、部門業績といった定量的な要素に加え、個人毎の目標達成度、貢献度等の定性的な要素も考慮して決定する。
   • 年次賞与の支払いにおいては、一定の割合を将来に繰延べることを原則とする。
   • 代表執行役社長グループCEOについては、野村グループの業務執行の責任を負う職責にあることから、野村グループ経営上の最重要指標の実績値に基づき年次賞与の基礎額を算定し、これに国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性的な要素も考慮して、年次賞与を決定する。
   • その他の取締役および執行役については、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味し、定性的な要素も考慮のうえ、年次賞与を決定する。
   • 監査委員である常勤取締役および社外取締役については、業務執行からの独立性を維持・担保する観点から、年次賞与の対象外とする。
   • 中期インセンティブ
     年次賞与のうち一定の割合を、所定の繰延期間を設けた株式関連報酬により支払うことを原則とする。これにより、適切な中期インセンティブを付与するとともに、株主との利益の一致を図ることとする。

   （3）長期インセンティブプラン

   • 業績等に応じて長期インセンティブプランを提供することがある。
   • 長期インセンティブプランは、一定の業績を達成した場合に支払われるものとする。また、その支払形態としては、株主との長期的な利益の一致を図るため、所定の繰延期間を設けた株式関連報酬等を利用する。

   報酬の付与にあたっては、自己都合での退任、財務諸表の重大な修正、適用法令および野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、報酬が減額、停止、権利喪失、取消し、他の報酬との相殺または支給後の返還の対象となること（いわゆる「クローバック」）を定める。